东峰集团(601515):东峰集团2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发[2023]193号）等相关法规规定，现将广东东峰新材料集团股份有限公司（原公司名称为“汕头东风印刷股份有限公司”，以下简称“东峰集团”或“公司”）2020年度非公开发行 A股股票的募集资金在 2024年半年度的存放与使用情况进行说明。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况 经中国证监会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 201,320,132股，发行价格为人民币 6.06元/股。本次非公开发行 A股募集资金总额为人民币 1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于 2021年 10月 13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户 存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。 （二）原募投项目之一“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更情况 原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”（以下简称“原湖南福瑞募投项目”）投资总额为 73,016.13万元，均以 2020年度非公开发行 A股股票的募集资金进行投入。截至 2023年 9月 21日，原湖南福瑞募投项目已累计使用募集资金 25,803.90万元，包括：以自筹资金预先投入募投项目置换金额 14,605.71万元，2021年至 2023年变更前投入该募投项目的累计金额为 11,198.19万元，尚结余募集资金 48,660.24万元（其中：本金 47,212.23万元，利息净收入 1,448.01万元）。 经审议批准，原湖南福瑞募投项目已变更为“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，募集资金具体安排如下：(1)公司尚未划转原实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为 44,080.19万元（其中：本金 43,016.13万元，利息净收入 1,064.06万元）；(2)公司已划转原实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为 30,000.00万元，截至 2023年 9月 21日尚结余募集资金 4,580.05万元（其中：本金 4,196.10万元，利息净收入 383.95万元）。公司以自有资金全额补足公司已划转原实施主体湖南福瑞募集资金专户本金 30,000.00万元及其利息净收入 383.95万元，具体方式为公司将自有资金 30,383.95万元（含利息净收入）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”募投项目中。 具体内容详见公司于 2023年 9月 26日披露的《关于 2020年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-075）、于 2023年 10月 31日披露的《关于用自有资金补足募集资金暨终止募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临 2023-082）、于 2023年 11月 14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临 2023-092）。 （三）募投项目变更后募集资金使用和结余情况
1、上述变更后金额不包含原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已投入金额。 2、补充流动资金①，根据公司《2020年度非公开发行 A股股票预案》披露的本次募集资金用途和使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 122,000.00万元（含 122,000.00万元）。本次非公开发行股票实际募集资金净额为 120,013.83万元，公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。 3、补充流动资金②，具体情况详见本专项报告“三、募集资金使用情况”之“（七）节 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发[2023]193号）等有关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 （二）募集资金的管理情况 1、为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发[2023]193号）等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部和招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设了募集资金专用账户（以下简称“专户”）。2021年11月 10日，公司和华泰联合证券有限责任公司及上述三家专户存储银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 因公司本次非公开发行募投项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”实施主体为公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司，2021年 11月 19日公司和湖南福瑞印刷有限公司、华泰联合证券有限责任公司及交通银行股份有限公司湖南省分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2、鉴于“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已发生变更、且公司已以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入合计人民币 30,383.95万元，2023年 10月 27日公司与湖南福 瑞、华泰联合证券有限责任公司及交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《关于<湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目募集资金专户存储四方监管协议>的终止协议》。 3、鉴于“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已变更为“东峰首键年产 65 亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对变更后的募集资金投资项目的募集资金采取了专户储存和使用，并于 2023年 11月 13日分别与中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《三方监管协议》。 因变更后的募集资金投资项目“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”的实施主体为公司控股子公司重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司，公司、重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对变更后的募集资金投资项目“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”的募集资金采取了专户储存和使用，并于 2024年 1月 22日与中国光大银行重庆涪陵支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 因变更后的募集资金投资项目“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的实施主体为公司控股子公司盐城博盛新能源有限公司，公司、盐城博盛新能源有限公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对变更后的募集资金投资项目“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的募集资金采取了专户储存和使用，并于 2024年 3月 11日与招商银行股份有限公司盐城分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 上述已签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的内容，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。 截至本报告出具之日，公司严格按照相关法律法规的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法律法规及《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求。 （三）募集资金的存储情况 1、募集资金专户资金存储情况
公司在招商银行股份有限公司深圳深南中路支行开设的募集资金专户内资金已按规定用途全部使用完毕，公司于 2021年 12月 1日完成该募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于 2021年 12月 3日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》（公告编号：临 2021-069）。 公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设的原“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”募集资金专户内资金已划转完毕，公司于 2023年 11月 10日完成该券募集资金专户注销手续的办理。具体内容详见公司于 2023年 11月 14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展》（公告编号：临 2023-092）。 三、募集资金使用情况 （一）募集资金实际使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司累计使用募集资金（变更后）491,638,547.61元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入资金及置换情况 2021年 11月 25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行 A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 411,694,146.29元置换预先投入募投项目的自筹资金。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。具体内容详见公司于 2021年 11月26日披露的《关于使用非公开发行 A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临 2021-064）。 截至 2021年 11月 29日，公司已完成上述募集资金置换事项。 （三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年 10月 30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，单个产品的投资期限不超过 12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。具体内容详见公司于 2022年 10月 31日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2022-061）。 截至 2023年 11月 10日，公司对闲置募集资金进行现金管理的事项已全部实施完毕。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司于 2023年 9月 23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于 2023年 10月 11日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2020年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，并将该募集资金专户的节余募集资金（含利息净收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体内容详见公司于2023年 9月 26日披露的《关于 2020年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-075）、于 2023年 10月 12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-080）、于 2023年 11月 14日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告》（公告编号：临 2023-092）。 （八）募集资金使用的其他情况 2021年 11月 25日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票等支付方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至募投项目实施主体一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体内容详见公司于 2021年 11月 26日披露的《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临 2021-065）。 鉴于原湖南福瑞募投项目已变更（具体情况详见本专项报告“一、募集资金基本情况”之“（二）原募投项目之一‘湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目’变更情况”）及“东风股份研发中心及信息化建设项目”专户节余募集资金已永久补充流动资金（具体情况详见本专项报告“三、募集资金使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”）。截至 2023年 11月 10日，公司及实施募投项目的原全资子公司湖南福瑞印刷有限公司共置换金额 21,392,776.89元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目的情况 1、变更募投项目的原因 公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加大在新能源新型材料及 I类药包材领域的资金投入与资源布局，业务构成已发生变化。经公司审慎评估，公司烟标印刷包装业务随着行业内竞争的不断加剧，现有产能已能够有效匹配订单需求，而“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”是公司于 2020年 8月 11日立项审批的项目，实施的主要目的在于进一步提升公司烟标印刷包装业务的产能，项目实施历史较长，与项目立项时烟标印刷包装业务市场情况已经发生了较大变化。目前公司已明确将新能源新型材料及 I类药包材业务作为未来的核心业务，原项目“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”不再具备实施的必要性。 2、变更募投项目的决策程序及信息披露 公司于 2023年 9月 23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于 2023年 10月 11日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2020年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，具体安排如下： “湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为 73,016.13万元，均以募集资金进行投入。截至 2023年 9月 21日，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币 25,803.90万元，尚结余募集资金人民币 48,660.24万元（含利息净收入），具体情况如下：公司尚未划转实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币 44,080.19万元（含利息净收入）；另公司已划转实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币 30,000.00万元，尚结余募集资金人民币 4,580.05万元（含利息净收入）。公司拟以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币 30,000.00万元及其利息净收入人民币 383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币 30,383.95万元（含利息净收入）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”新募投项目中。 将“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，其中：“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”拟投资总额为人民币42,004.86万元、计划使用募集资金人民币 42,004.86万元；“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”拟投资总额为人民币 35,900.63万元、计划使用募集资金人民币 32,459.28万元。项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。 具体内容详见公司于 2023年 9月 26日披露的《关于 2020年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-075）、于 2023年 10月 12日披露的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-080）。 公司变更募集资金投资项目情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 3、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 根据 2023年 9月出具的《盐城博盛新能源有限公司锂电池隔膜生产项目（二期）可行性研究报告》，“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”建设期为 12个月，截至 2024年 6月 30日该募集资金投资项目累计投入金额为 0.00万元，未达到《盐城博盛新能源有限公司锂电池隔膜生产项目（二期）可行性研究报告》约定的募集资金投资项目计划建设进度。 “盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”虽已在前期经过了充分的可行性研究与论证，但由于新能源行业及细分领域短期波动较大，市场环境发生较大变化，下游主要客户的现时需求出现了阶段性的波动，现有的锂电池隔膜产能已能够基本满足客户及订单需求，短期业务的发展亦存在一定的不确定性，继续实施该募投项目对其业务规模、经营效益的提升作用极为有限，并不符合公司长远规划及全体投资者的利益，因此公司经审慎考虑，拟终止“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的实施，并将节余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 具体内容详见公司于 2024年 8月 31日披露的《关于 2020年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目终止及将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临 2024-042）。 4、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 截至 2024年 6月 30日，公司变更后的新募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （二）对外转让或置换募集资金投资项目的情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照相关法律法规的规定，及时披露关于募集资金使用的相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在违规管理、使用募集资金的重大情形。 特此公告。 附表 1：《募集资金使用情况对照表》； 附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》； 广东东峰新材料集团股份有限公司 董事会 2024年8月31日
【注 2】：东风股份收购重庆首键药用包装材料有限公司 75%股权及收购常州市华健药用包装材料有限公司 70%股权两个募投项目本年度实现的效益，是按照股权转让协议约定的经具有证 券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中的扣除非经常性损益前后归属于公司股东净利润之孰低值确认值。 【注 3】：具体情况详见本专项报告“三、募集资金使用情况”之“（七）节余募集资金使用情况”。 【注 4】：具体情况详见本专项报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”之“（一）变更募集资金投资项目的情况”。 【注 5】：根据公司《2020年度非公开发行 A股股票预案》披露的本次募集资金用途和使用计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 122,000.00万元（含 122,000.00万元）。本次非公 开发行股票实际募集资金净额为 120,013.83万元，公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。
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