东峰集团(601515):华泰联合证券有限责任公司关于广东东峰新材料集团股份有限公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见
关于广东东峰新材料集团股份有限公司终止部分募投项目并将节余 募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见 作为广东东峰新材料集团股份有限公司（原公司名称为“汕头东风印刷股份有限公司”，以下简称“东峰集团”“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号—持续督导》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对东峰集团终止部分募投项目及将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 201,320,132股，发行价格为人民币 6.06元/股。本次非公开发行 A股募集资金总额为人民币 1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币 1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于 2021年10月 13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。 公司《2020年度非公开发行 A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司于 2023年 9月 23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于 2023年 10月 11日召开的 2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于 2020年度非公开发行 A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》： 提请同意募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，具体安排如下： 1、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币 73,016.13万元，均以募集资金进行投入。 截至 2023年 9月 21日，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币 25,803.90万元，尚结余募集资金人民币 48,660.24万元（含利息），具体情况如下：公司尚未划转实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币 44,080.19万元（含利息）；另公司已划转实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币 30,000.00万元，尚结余募集资金人民币 4,580.05万元（含利息）。公司拟以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币 30,000.00万元及其利息净收入人民币 383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的新募投项目中。 2、将“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，其中“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”拟投资总额为人民币 35,900.63万元，计划使用募集资金人民币 32,459.28万元、“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”拟投资总额为人民币 42,004.86万元，计划使用募集资金人民币 42,004.86万元，项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。 原项目“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已变更为新项目“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次拟终止实施部分募投项目的情况 由于原募投项目变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”距今已近一年，其所处的新能源行业于 2024年上半年发生较大变化，内卷加剧，继续实施该募投项目的条件已经不具备，需结合实际情况对该募投项目进行相应的处置，以确保公司后续的持续、平稳发展，因此公司本次拟终止“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的实施，并将节余募集资金永久性补充流动资金。 （一）募投项目概况及实施进展 1、实施主体基本信息 公司名称：盐城博盛新能源有限公司； 公司类型：有限责任公司； 注册地：江苏省盐城市； 注册地址：盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D）； 法定代表人：苏跃进； 注册资本：人民币 30,000万元； 主营业务：新型材料的研发、生产与销售； 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 营业期限：长期； 股东认缴出资金额及持股比例： 币种单位：人民币万元
项目名称：盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）； 项目建设地点：盐城市盐都区； 项目建设概况：建设锂电池隔膜产品生产基地，提高产品生产效率和自动化化生产水平，有效提升基膜和涂覆膜产品的产能，强化产品生产的规模化优势，增强订单承接能力及业务拓展能力，进一步提升公司的市场占有率和行业竞争力； 项目拟投入资金情况： 单位：万元
截至 2024年 6月 30日，该募投项目尚未实施，资金投入进展情况如下： 单位：万元
根据高工产业研究院（GGII）跟踪数据显示，预计 2024年国内动力电池及储能电池市场的有效产能（不含未开工及未通过下游验证的无效产能）均处于较低的水平，多数新进企业新释放的产能将成为无效或低效产能。 与此同时，隔膜扩产周期进入集中投放期，行业内多个新建项目相继投产，由于产能投放过于集中，市场竞争进一步加剧。2024年上半年由于产能过剩，且下游重启招投标，隔膜单平盈利能力进一步走低。总体而言，2024年锂电池隔膜行业需求的增量仍低于产量，产能过剩格局预计短期内难有改观。未来一段时间内，锂电隔膜价格将受到行业去产能的影响。 “盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”为锂电池隔膜生产项目，原规划该募投项目系为了满足公司业务规模的扩张，公司拟扩大生产场地，购置先进的生产设备、测试设备及相应配套设施，新增锂电池隔膜生产线，扩大基膜和涂覆膜产品规模，预计该募投项目建成后，将实现年产锂电池基膜 BC123产品43,200.00万平方米和基膜 BD25产品 2,808.00万平方米、锂电池干法涂覆膜13,802.00万平方米的产能。 “盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”虽已在前期经过了充分的可行性研究与论证，但由于新能源行业及细分领域短期波动较大，市场环境发生较大变化，下游主要客户的现时需求出现了阶段性的波动，现有的锂电池隔膜产能已能够基本满足客户及订单需求，短期业务的发展亦存在一定的不确定性，继续实施该募投项目对其业务规模、经营效益的提升作用极为有限，并不符合公司长远规划及全体投资者的利益，因此公司经审慎考虑，拟终止“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的实施。 （三）本次募投项目终止后节余募集资金的使用安排 由于公司处于战略转型的关键期间，在 I类医药包装等主要业务板块的投入大幅增加，目前对于建设及营运资金存在较大的需求，主要实施情况如下： 公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，快速加大对 I类医药包装在内的重点领域的资金投入与资源布局，为进一步扩充产能、提升市场份额，该板块目前主要扩产项目如下： （1）常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）计划投资人民币 5亿元在常州西太湖科技产业园内取得项目用地并投资建设“高阻隔药品包装材料智能制造基地项目”，目前项目土建处于封顶阶段，即将进入装修和设备购买、铺设阶段； （2）重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）计划投资人民币 4亿元在重庆涪陵高新技术产业开发区内取得项目用地并投资建设“年产120亿只药用瓶盖、120亿只药用吸管智能制造基地项目”，目前项目正在进入装修和设备购买、铺设阶段； （3）江苏福鑫华康包装材料有限公司（以下简称“福鑫华康”）计划投资人民币 1.2亿元在江苏省泰兴市虹桥工业园区内取得项目用地并投资建设“医药包装硬片生产项目”，目前项目正处于装修和设备安装调试中； （4）重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司（以下简称“东峰首键”）作为实施主体的 2020年度非公开发行 A股股票募集资金投资项目之一的“东峰首键年产 65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，目前项目处于土建过程中，该项目虽使用募集资金进行投入，但剔除募集资金投入的部分、另需以自有资金进行投入； （5）贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“千叶药包”）正实施原厂房拆除重建项目。 根据上述项目的预算，尚未投入的项目建设资金合计金额较大，且预计上述项目达产后，华健药包、首键药包、福鑫华康、东峰首键、千叶药包的产能将得到进一步的提升、带动生产销售规模持续扩大，结合目前存货、应收账款、应付账款、现金转换周期等经营情况，在需要持续大额资金投入完成项目建设的同时、后续所需的营运资金也有较大幅度的增加，因此公司需要补充流动资金，以应对公司整体及下属子公司因经营规模扩大对资金流动性造成的影响。 此外，I类医药包装行业也在持续推进产品及技术的升级，公司及下属子公司需要紧跟行业、技术发展趋势，在提升经营规模的同时、持续加大研发投入，加快新技术、新产品的研发与攻关，以进一步巩固公司在 I类医药包装行业的竞争优势，相关的研发投入、以及人才的培育与激励等方面均需要充足的流动资金保障。 结合公司上述实际经营情况及资金需求，且为了进一步提高资金使用效率，降低公司的财务费用，在当下环境中进一步提升公司的盈利水平，因此在“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”终止实施后，公司拟将该募集资金专户的节余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）永久补充流动资金，并转入公司一般银行账户，用于日常经营活动。 公司将永久补充流动资金的节余募集资金转出至一般银行账户后，将办理该募集资金专户的销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与拟实施募投项目的控股子公司盐城博盛新能源有限公司、保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。 （四）拟终止实施募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次拟终止实施“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”，是根据项目实施主体目前的实际经营情况所做出的审慎决定，综合考虑了行业现阶段的发展情况、项目实施主体的产能与订单的匹配度，且截至目前“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”尚未使用募集资金进行投入，因此终止实施该募投项目不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在其他损害公司及投资者利益的情形，符合公司长远利益。 另外在募投项目终止实施后，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，有利于进一步提高资金的使用效率，增强公司的营运能力，提升公司的抗风险能力，降低公司的财务费用，预计对公司经营业绩将产生积极的影响。 公司后续将严格按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，规范使用募集资金，并根据进展情况及时履行信息披露义务。 四、本次终止及变更募集资金投资项目的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年8月29日召开的第五届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目终止及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （二）监事会审议情况 公司于2024年8月29日召开的第五届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目终止及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 监事会认为：公司本次拟终止“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的实施并将节余募集资金永久性补充流动资金，履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，审慎考虑了行业情况及客户订单与产能的匹配度，且将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率与效益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目终止及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，现阶段已履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议通过。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。 综上，本保荐机构对公司本次部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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