首旅酒店(600258):北京首旅酒店（集团）股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事等高管人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在2个月内召开。 第六条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会会议的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限按时召集股东会会议。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第十四条 公司董事会应严格遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于召开股东会会议的各项规定，认真、按时组织好股东会会议。 （一）公司全体董事对于股东会会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会会议依法行使职权。 （二）出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第十五条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东会会议，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东会会议的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第十六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会会议的各项筹备和组织工作。 第三章 股东会会议的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。 第二十条 召集人应当在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时，股东会会议的通知内容还应当包括审议的事项，召集人可以根据公司股东会会议内容的重要性决定在股权登记日后 3日内再次公告股东会会议通知。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十一条 股东会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）代理投票授权委托书的送达时间和地点； （七）股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十四条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。 第二十五条 公司负责制作出席会议人员签名册，由出席会议的人员签名。 出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十六条 股东出席股东会会议应进行登记。 第四章 股东会会议的召开 第二十七条 公司召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东投票提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议提案投票表决的，视为出席。 第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十九条 股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书为不可撤销的委托书，并应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权（如代理人超过1名时，还应注明每个代理人分别代表的股份数额）； （三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十八条 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，《公司章程》规定的应当由股东会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（现场出席会议的股东或股东代表在两人以上时）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行新股； （七）公司发行债券； （八）回购本公司股票； （九）公司调整利润分配政策； （十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事的候选人；单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事的候选人；监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东会会议召开日期前10天送交董事会或会议召集人。 第四十九条 股东会会议采取记名方式投票表决。 第五十条 股东会同时进行网络投票，现场及网络投票汇总结果将在股东会决议公告中详细披露，股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条 股东会会议决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议的，应当在股东会会议决议公告中作特别提示。 第五十三条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十四条 股东会会议通过有关董事、监事选举提案的，应就新任董事、监事就任时间作出明确的规定。 第五十五条 股东会会议通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。 第五十六条 公司股东会会议决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会会议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十七条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十八条 本规则经股东会会议决议通过后生效。 第五十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会会议批准。 第六十条 本规则的解释权归董事会。 第六十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会 2024年8月30日 中财网
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