2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议通过《中华人民共和国公司法》修订，自2024年7月1日起施行。根据《公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2023修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕62号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》中部分条款，具体修订情况如下：
| 原章程条款 | 拟修订后条款 |
| 1.1为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章程。 | 1.1为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 1.8公司董事长为公司法定代表人。 | 1.8公司董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 |
| | 任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 |
| 3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会在3年
内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通
过。 |
| 3.3.2公司不得接受以本公司的股票作标
的的质押权。 | 3.3.2公司不得接受以本公司的股份作标
的的质权。 |
| 3.3.3发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| | 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 无（新增3.3.5） | 3.3.5公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 4.1.2公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 4.1.2公司召开股东会会议、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，以及依照法
律、法规和章程的规定，获得公司公开披露的
报告、公告、文件等信息资料包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
a. 本人持股资料
b. 股东大会会议记录
c. 中期报告、年度报告和季度报告
d. 公司股本总额、股本结构 | 4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，以及依照法律、法规和
章程的规定，获得公司公开披露的报告、公告
文件等信息资料包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
a. 本人持股资料
b. 股东会会议记录
c. 中期报告、年度报告和季度报告
d. 公司股本总额、股本结构
连续180日以上单独或者合计持有公司3% |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用上述规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 4.1.4股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
但公司有合理根据认为股东查阅有关信息或索
取资料有不正当目的，可能损害公司合法权益
的，公司有权拒绝提供。 | 4.1.4股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。但公司有合理根据认为股东查阅、复制有
关信息或索取资料有不正当目的，可能损害公
司合法权益的，公司有权拒绝提供。 |
| 4.1.5公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60
日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 无（新增4.1.6） | 4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 |
| | 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 4.1.6董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 4.1.7董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非由职工代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 | 4.2.1股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）选举和更换监事，决定有关监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或 |
| 决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十三）审议批准第4.2.2条担保事项；
（十四）审议公司在 1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托
经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一
期经审计净资产20%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十一）审议批准第4.2.2条担保事项；
（十二）审议公司在 1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托
经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一
期经审计净资产20%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要
求日计算。 | 4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。 |
| 4.2.5本公司召开现场股东大会的地点为
公司住所地的城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 | 4.2.5本公司召开现场股东会会议的地点
为公司住所地的城市。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参 |
| 东大会的，视为出席。 | 加股东会会议的，视为出席。
公司股东会、董事会、监事会召开会议和
表决可以采用电子通信方式。 |
| 4.2.13股东大会会议由董事会依法召集，
由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 4.2.13股东会会议由董事会依法召集，由
董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事
主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推
举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事
规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出
席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 4.3.2公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本章程第 4.3.1条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 4.3.2公司召开股东会会议，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东会会议
通知中未列明或不符合本章程第4.3.1条规定
的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议 |
| 4.4.3下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一)董事会和监事会的工作报告； | 4.4.3下列事项由股东会以普通决议通过
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 |
| (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行新股；
（七）公司发行债券；
（八）回购本公司股票；
（九）公司调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 4.4.4下列事项由股东会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行新股；
（七）公司发行债券；
（八）回购本公司股票；
（九）公司调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.4.5下列事项经股东大会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半
数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的， | 4.4.5下列事项经股东会表决通过，并经参
加表决的社会公众股股东所持表决权的过半数
通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
公司召开股东会会议审议上述所列事项 |
| 应当向股东提供网络形式的投票平台。 | 的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 |
| 6.1.1公司董事为自然人，可以经选举由
股东担任，也可以由非股东担任。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 6.1.1公司董事为自然人，可以经选举由股
东担任，也可以由非股东担任。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 |
| 6.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 | 6.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 |
| 务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（七）近亲属，本人或近亲属直接或间接
控制的企业，以及与本人有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过；
（八）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会；
（九）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。 |
| 6.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，
不得将其处置权转授他人行使； | 6.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 |
| （七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。 |
| 6.1.9董事在履行本节 6.1.7规定的义务
时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由
董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联
人士。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入
法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关
联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的
情况。
出席董事会的无关联董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 6.1.9董事在履行本节6.1.7规定的义务
时，应将有关情况及时向董事会作出书面陈述
由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则
的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联
人士。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入
法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关
联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的
情况。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的
应将该事项提交股东会审议。 |
| 6.2.3董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司股东大会有权审议表决范 | 6.2.3董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）决定公司股东会有权审议表决范围
以外的对外担保、对外捐赠事项；
（八）决定公司股东会有权审议表决范围 |
| 围以外的对外担保、对外捐赠事项；
（九）决定公司股东大会有权审议表决范
围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在
不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围
内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受
托经营、委托经营、租赁等事项；
公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净
资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经
审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议
公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净
资产 10％以上（含 10%）或十二个月内累计金
额占最近一期经审计的总资产 30％以上（含
30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股
东大会审议；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）就注册会计师对公司年度或者中
期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股
东大会作出说明；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | 以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不
超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内
决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经
营、委托经营、租赁等事项；
公司对外担保单笔金额占最近一期经审计
的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最
近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出
决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审
计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累
计金额占最近一期经审计的总资产30％以上
（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提
交股东会审议；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）就注册会计师对公司年度或者中
期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股
东会作出说明；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员
不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不
得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的 |
| | 关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计
委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其
他事项。 |
| 6.2.19董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。 | 6.2.19董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律
法规或者章程，给公司造成严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 |
| 6.3.1董事长和副董事长由公司董事担任
以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长
行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查股东大会和董事会决议的
执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
(四)签署董事会重要文件或应由公司法定
代表人签署的其他文件；
(五)根据董事会决议，签署一定数额的投
资项目合同文件；
(六)根据董事会决议，签署公司自身的抵
押融资和贷款担保的文件；
(七)根据经营需要，向总经理和公司其他
人员签署“法人授权委托书”；
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和
股东大会报告；
(九)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 | 6.3.1董事长和副董事长由公司董事担任
以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长
行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查股东会和董事会决议的
执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件或应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）根据董事会决议，签署一定数额的
投资项目合同文件；
（六）根据董事会决议，签署公司自身的
抵押融资和贷款担保的文件；
（七）根据经营需要，向总经理和公司其
他人员签署“法人授权委托书”；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会
和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长履行职 |
| 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 8.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 | 8.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
本章程第6.1.4条关于董事的忠实义务规
定，同时适用于监事。 |
| 8.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职
章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事 | 8.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职
章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事 |
| 8.2.2公司设监事会。监事会由不少于 3
名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 8.2.2公司设监事会。监事会由3名以上监
事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 8.2.3监事会行使下列职权：
（一）选举监事会主席；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的生产经营和财务状况，
有权核查帐薄、文件及有关资料；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 | 8.2.3监事会行使下列职权：
（一）选举监事会主席；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司的生产经营和财务状况，
有权核查帐薄、文件及有关资料；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（六）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的 |
| 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
(九) 章程或股东大会授予的其他职权。 | 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
(十) 章程或股东会授予的其他职权。 |
| 8.3.3监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 8.3.3监事会决议应当经全体监事的过半
数通过。 |
| 9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 9.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为资本时，按股
东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 9.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为资本时，按股东
原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% |
| 11.1.3公司合并，应当由合并各方签订合 | 11.1.3公司合并，应当由合并各方签订合 |
| 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并或分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于30日内在中国证券监督管理部
门指定的报纸上公告。 | 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并或分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在中国证券监督管理部门
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 11.1.4公司合并，债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 11.1.4公司合并，债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 11.1.7公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在至少一种
中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 11.1.7公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少
一种中国证监会指定的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 |
| 11.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 11.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 11.2.2公司有本章程第11.2.1条第（一 | 11.2.2公司有本章程第11.2.1条第（一） |
| 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 11.2.3公司因本章程第11.2.1条第（一
项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 11.2.3公司因本章程第11.2.1条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（六）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 |
| 11.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 11.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 11.2.5清算组应当自成立之日起 10日内
通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监
会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 | 11.2.5清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会
指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 |
| 行清偿。 | 行清偿。 |
| 11.2.8清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 11.2.8清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 11.2.9公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 11.2.9公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 11.2.10清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 11.2.10清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 12.3公司章程修改后，应备置公司法定住
所供股东查阅，并报中国证监会、北京市证监
会和公司上市所在地证券交易所备案。 | 12.3公司章程修改后，应备置公司法定住
所供股东查阅、复制，并报中国证监会、北京
市证监局和公司上市所在证券交易所备案。 |
