首旅酒店(600258):北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程

时间：2024年08月30日 21:01:12 中财网

原标题:首旅酒店:北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程

北京首旅酒店（集团）股份有限公司





章程
















目录

第一章 总则 ................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 1 第三章 股份 ................................................................................ 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2
第二节 股份增减 ....................................................................................................................... 2
第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 3
第四节 股份回购 ....................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东会 ................................................................ 4 第一节 股东 ............................................................................................................................... 4
第二节 股东会 ........................................................................................................................... 6
第三节 股东会提案 ................................................................................................................. 11
第四节 股东会决议 ................................................................................................................. 12
第五节 关联交易和对外担保 ................................................................................................. 15
第五章 党的委员会 .................................................................. 16 第一节 机构设置 ..................................................................................................................... 16
第二节 公司党委职权 ............................................................................................................. 16
第六章 董事会 .......................................................................... 17 第一节 董事 ............................................................................................................................. 17
第二节 董事会 ......................................................................................................................... 20
第三节 董事长和董事会秘书 ................................................................................................. 22
第四节 独立董事..................................................................................................................... 23
第七章 总经理 .......................................................................... 24 第八章 监事会 .......................................................................... 26 第一节 监事 ............................................................................................................................. 26
第二节 监事会 ......................................................................................................................... 26
第三节 监事会决议 ................................................................................................................. 27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 27 第一节 财务和会计 ................................................................................................................. 27
第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 30
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 30
第十章 通知和公告 .................................................................. 30 第一节 通知 ............................................................................................................................. 31
第二节 公告 ............................................................................................................................. 31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 31
第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 32
第十二章 修改章程 ................................................................. 34 第十三章 附则 ......................................................................... 34















































第一章 总则

1.1为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》（以下简称《宪法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。


1.2公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府办公厅“京政办函[1999]14号”文件批准，以发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：11520068。公司于 2017年 6月 20日取得新营业执照，统一社会信用代码为 911100007002172436。


1.3公司于 2000年 4月 20日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众发行人民币普通股 7,000万股，于 2000年 6月 1日在上海证券交易所上市。


1.4公司注册名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司，英文名称：BTG Hotels (Group) Co., Ltd.。


1.5公司住所：北京市西城区复兴门内大街 51号 邮政编码：100031
1.6公司注册资本为人民币 111,660.3126万元。


1.7公司营业期限自 1999年 2月 12日至 2067年 6月 19日。


1.8公司董事长为公司法定代表人。


董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。


1.9公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


1.10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。


1.12 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。


1.13公司依照《宪法》《中华人民共和国工会法》和有关法律、法规的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。


第二章 经营宗旨和范围

2.1公司的经营宗旨：以改制为基础，以旅游经营为主业，并致力于开发面向旅游业的高新技术产业，突出资本运营功能，全力进入资本市场，使全体股东获得满意的回报，为繁荣首都经济，促进中国的旅游业的发展做贡献。


2.2经依法登记，公司的经营范围是：项目投资与管理；饭店经营与管理；物业管理；出租商业用房；旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客运；信息咨询；承办展览展示活动；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询。餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海鲜产品）；住宿；酒吧；洗衣服务；零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；销售食品、书刊、二类普通诊察器械（不含未经行业主管部门批准的）、医用橡胶制品；公开发行的国内书刊；戏剧表演、接待文艺演出；健身；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印、旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、包装食品、五金交电、民用建材、汽车配件；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；机动车公共停车场服务；举办展览；美术装饰；展品储存；为举办展览提供服务；会议服务、会议租场；保洁服务；家居装饰。


第三章 股份

第一节 股份发行

3.1.1公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。


3.1.2公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。


3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


3.1.4公司成立时的发起人名称及其认购的股份数分别为：北京旅游集团有限责任公司认购16,000万股、北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35万股、中国北京全聚德集团有限责任公司认购35万股、清华同方股份有限公司认购35万股、北京城乡贸易中心股份有限公司认购35万股。北京旅游集团有限责任公司的出资方式为部分经营性资产及投资权益；其他发起人的出资方式为现金。全体发起人的出资时间均为 1999年。


3.1.5公司股份总数为 111,660.3126万股，全部为普通股。


3.1.6公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减

3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会在 3年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。

但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。


董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。


本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3以上通过。


3.2.2根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。


第三节 股份转让

3.3.1公司的股份可以依法转让。


3.3.2公司不得接受以本公司的股份作标的的质权。


3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。


3.3.4公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。


前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


3.3.5公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。


为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。



第四节 股份回购

3.4.1公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外，公司不得收购本公司股份。



3.4.2公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


3.4.3公司因本章程第3.4.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


公司依照第3.4.1条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。



第四章 股东和股东会

第一节 股东

4.1.1公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。


4.1.2公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


4.1.3公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及依照法律、法规和章程的规定，获得公司公开披露的报告、公告、文件等信息资料包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
a. 本人持股资料
b. 股东会会议记录
c. 中期报告、年度报告和季度报告
d. 公司股本总额、股本结构
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


4.1.4股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司有合理根据认为股东查阅、复制有关信息或索取资料有不正当目的，可能损害公司合法权益的，公司有权拒绝提供。


4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。


股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。


未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。


4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。


4.1.7董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


4.1.8董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。


4.1.9公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）持股达到法定数额时的信息披露义务；
（五）维护公司利益，积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建议； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


4.1.10持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。


4.1.11公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。



第二节 股东会

4.2.1股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第 4.2.2条担保事项；
（十二）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。


股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。


上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


对未按前述规定进行审议违规对外提供担保的，将依法追究直接责任人的法律责任，并按公司规定给予相应的处罚。


4.2.3股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


4.2.4有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。


4.2.5本公司召开现场股东会会议的地点为公司住所地的城市。


股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。


公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。


4.2.6本公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见；

4.2.7独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。


4.2.8监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。


4.2.9单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


4.2.10监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。


在股东会会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。


监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会会议决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。


4.2.11对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


4.2.12监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本公司承担。


4.2.13股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。


监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的1名监事主持。


股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。


召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。


4.2.14公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。


4.2.15在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


4.2.16董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建议作出解释和说明。


4.2.17会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


4.2.18股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责管理和保存。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


4.2.19召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。


4.2.20召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


4.2.21召集人将在年度股东会会议召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议采用网络投票时，股东会会议的通知内容还应当包括审议的事项，召集人可以根据公司股东会会议内容的重要性决定在股权登记日后3日内再次公告股东会会议通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

4.2.22股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)代理投票授权委托书的送达时间和地点；
（七）股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。


股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3：00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。


4.2.23股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


4.2.24发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


4.2.25本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


4.2.26股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。


个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


4.2.27召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


4.2.28股东会会议召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


4.2.29拟出席股东会会议的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通知应注明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。


4.2.30股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书为不可撤销的委托书，并应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权（如代理人超过 1名时，还应注明每个代理人分别代表的股份数额）；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应列明何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。


4.2.31投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。


4.2.32公司应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


4.2.33董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东会会议的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东会会议。会议费用由公司承担。


第三节 股东会提案

4.3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


4.3.2公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会会议通知中未列明或不符合本章程第 4.3.1条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。


4.3.3股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发

第四节 股东会决议

4.4.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。


股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，公司章程规定的应当由股东会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。


股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。


公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4.4.2股东会决议分为普通决议和特别决议。


股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。


股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。


4.4.3下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


4.4.4下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行新股；
（七）公司发行债券；
（八）回购本公司股票；
（九）公司调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


4.4.5下列事项经股东会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的过半数通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。


公司召开股东会会议审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。


4.4.6公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会会议提供便利。


4.4.7除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


4.4.8董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事（不包括独立董事）的候选人；监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监事的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东会会议召开日期前 10天送交董事会或会议召集人。


董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。


股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


董事候选人应在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。


4.4.9除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。


4.4.10股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。


4.4.11同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


4.4.12股东会会议采取记名方式投票进行表决。


4.4.13股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。


4.4.14股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


4.4.15出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


4.4.16会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。


4.4.17股东与股东会会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。


公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。


4.4.18董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会会议审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。


4.4.19如经董事会判断，拟提交股东会会议审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。


4.4.20除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。


4.4.21股东会会议决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
4.4.22提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议的，应当在股东会会议决议公告中作特别提示。


4.4.23股东会通过有关董事、监事选举提案的，应就新任董事、监事就任时间作出明确的规定。


4.4.24股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会议结束后 2个月内实施具体方案。


4.4.25对股东会会议到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。


第五节 关联交易和对外担保


4.5.1公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。


4.5.2公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。


4.5.3公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为国家相关法律、法规、规章及规范性文件禁止的担保对象提供担保。


4.5.4公司应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督； （二）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为； （三）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务总监、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层和高级管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。


4.5.5公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。


情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。


4.5.7公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。


4.5.8被担保对象同时具备公司对外担保管理办法中所规定条件的，公司方可为其提供担保。


4.5.9公司应当对被担保对象的资信状况进行调查，并按照公司对外担保管理办法的要求审查相关资料。


4.5.10公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。



第五章 党的委员会

第一节 机构设置

5.1.1 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。


5.1.2 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。


5.1.3 公司党委设立党的工作机构，公司纪委设立纪检监察工作机构，同时设工会、共青团等群众组织。


5.1.4 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。


第二节 公司党委职权

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

5.2.1加强党的思想、政治、组织领导，保证监督党和国家的方针政策、上级各项决策部署在本公司的贯彻执行。


5.2.2 依照规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大问题，并提出意见建议。


5.2.3 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办公会提名的人选提出意见建议。支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权。


5.2.4 加强党组织的自身建设工作，落实全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作、维护稳定工作和工会、共青团等群团工作。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。履行党风廉政建设主体责任，支持公司纪委切实履行监督执纪问责职责。


5.2.5研究其它应由公司党委决定的事项。



第六章 董事会

第一节 董事

6.1.1公司董事为自然人，可以经选举由股东担任，也可以由非股东担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。


6.1.2董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。


董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。


董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。


6.1.3股东会会议选举董事时采用累积投票制度。具体办法为：
（一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会会议应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会会议的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会会议应选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会会议的独立董事候选人； （二）投票方式：
（1）在选举非独立董事和独立董事候选人时，每位股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东会会议应选的非独立董事或独立董事人数。

（2）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

（3）若股东投出的董事选票数超过该股东拥有的累计投票权数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

（5）如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（6）表决完毕后，由股东会会议监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

（三）董事的当选原则：
（1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定，董事候选人根据得票的多少来决定是否当选。

（2）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行下一轮选举，直至决定当选者为止。


当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司与董事之间权利和义务。


6.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （七）近亲属，本人或近亲属直接或间接控制的企业，以及与本人有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（九）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。


6.1.5董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。


6.1.6未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。


6.1.7董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。


除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。


6.1.8如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。


6.1.9董事在履行本节 6.1.7规定的义务时，应将有关情况及时向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。


董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。


董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。


董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。


出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。


6.1.10董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会对该董事予以撤换。


6.1.11董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。


董事会余任董事应当尽快召集临时股东会会议，选出新董事填补因董事辞职而产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会余任董事应暂停行使 6.2.3第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）项职权。


除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


6.1.12董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


6.1.13董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


6.1.14公司不以任何形式为董事纳税。


6.1.15本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。


6.1.16公司可以根据相关法律及法规规定决定是否为董事购买责任保险。


6.1.17独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


第二节 董事会

6.2.1公司设董事会，对股东会负责。在股东会闭会期间，依照法律、法规和公司章程的规定负责公司的重大经营决策。


6.2.2董事会由 11名董事组成，设董事长 1名，副董事长 1名，独立董事 4名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等按有关规定执行。


独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。


6.2.3董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司股东会有权审议表决范围以外的对外担保、对外捐赠事项； （八）决定公司股东会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项；
公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产 10％以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产 30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30％以上（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股东会审议； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。


审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。


董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


6.2.4董事会应以定期报告或临时报告的形式报告公司重大合同的签订、执行情况，资金动用情况和盈亏情况，董事会必须保证该报告是及时的、真实的。


6.2.5公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。


董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。


6.2.6董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。


6.2.7董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：
（一）法律、法规允许的金融投资；
（二）法律、法规允许的房地产投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投资。


6.2.8董事会投资权限应报股东会批准；经理层的投资权限在董事会的权限范围内由董事会批准。


6.2.9董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。


6.2.10有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表 1/10以上表决权股东提议时；
（六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形；
（七）公司党委提议时。


董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包括信函、电子邮件、传真或专人送达）。通知期限为：召开前 3天。


6.2.11董事会会议通知应载明举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。


6.2.12公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，参会董事可以用传真或电子邮件等方式进行签字表决作出决议。


6.2.13董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。


6.2.14董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


6.2.15董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。


6.2.16董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。


6.2.17董事会会议记录，应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。


6.2.18董事会会议记录应作为公司档案并应符合有关法律及行政法规的规定，由董事会秘书负责管理及保存，保存期限不少于 10年。


6.2.19董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

6.2.20董事会在决定公司重大问题前，党委应依据相关规定进行前置研究。


第三节 董事长和董事会秘书

6.3.1董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查股东会和董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）根据董事会决议，签署一定数额的投资项目合同文件；
（六）根据董事会决议，签署公司自身的抵押融资和贷款担保的文件； （七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。


公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务。


6.3.2董事会设置董事会秘书 1名，董事会秘书是公司高级管理人员，负责董事会秘书事务，对公司和董事会负责。董事会秘书的职责由董事会确定。


6.3.3董事会秘书的选任，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以由董事兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。


6.3.4董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。


6.3.5董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会会议，并应按有关法律及行政法规的规定，负责会议的记录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）负责公司投资者关系管理工作；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （六）公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。


6.3.6公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。


董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。


6.3.7公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责并行使相应权力。


证券事务代表应当取得公司上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。


6.3.8除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。


第四节 独立董事

6.4.1公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益。


独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。


6.4.2公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。


依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。


第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人。公司召开股东会会议选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


6.4.3应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案以及公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，以及独立董事向董事会提议召开临时股东会会议、提议召开董事会会议，应当经全体独立董事过半数同意。同时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，以及行使法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


6.4.4独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会会议提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。


6.4.5公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。


6.4.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


6.4.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。

第七章 总经理

7.1公司设总经理1名、其他高级管理人员若干名，协助总经理工作，均由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。


7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。


7.3总经理每届任期 3年，总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。


7.4 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定向公司所出资企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员；
（八）决定除按第 6.2.3条董事会有权决定范围以外的公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。


7.5总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。


7.6总经理每年至少一次向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。


7.7总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工的意见。


7.8公司研究决定生产经营的重大问题或制订重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。


7.9总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。


7.10总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。


7.11本章程第 6.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。


本章程第 6.1.4条关于董事的忠实义务和第 6.1.5条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。


7.12总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


7.13高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


7.14公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


7.15高级管理人员在决定公司重大问题前，党委应依据相关规定进行前置研究。



第八章 监事会

第一节 监事

8.1.1本章程第 6.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


8.1.2监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。


8.1.3监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。


本章程第 6.1.4条关于董事的忠实义务规定，同时适用于监事。


8.1.4监事无故连续 2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。


8.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。


8.1.6监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。


8.1.7监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。


8.1.8监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。


8.1.9监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


8.1.10监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



第二节 监事会

8.2.1监事会是公司的监督机构，代表股东会行使监督职权，对股东会负责并报告工作。


8.2.2公司设监事会。监事会由 3名以上监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


8.2.3监事会行使下列职权：
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 章程或股东会授予的其他职权。


8.2.4监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。


8.2.5监事会每 6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10日前以书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。


8.2.6监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。


第三节 监事会决议

8.3.1监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。


8.3.2监事会会议应有 1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托书制作和代理人的权限参照本章程的规定办理。


8.3.3监事会决议应当经全体监事的过半数通过。


8.3.4监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。本章程有关董事会会议记录的规定，适用于监事会会议记录。监事会会议记录作为公司档案应符合相关法律及行政法规的规定，并由董事会秘书负责管理及保存。监事会会议记录作为公司档案应至少保存 10年。



第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务和会计

9.1.1公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。


9.1.2公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。半年度财务会计报告毋须经会计师事务所审计；年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


9.1.3年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，应当包括下列内容： （一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。


公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（3）项以外的会计表及附注。


9.1.4半年度财务会计报告和年度财务会计报告，应当按照有关法律、法规的规定进行制作。半年度财务会计报告应当在制作后 10日以内，年度财务会计报告应当在召开股东会年会 20日以前置备于公司住所，供股东查阅。


9.1.5公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。


9.1.6公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。


公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


9.1.7公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。


公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。


股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。


9.1.8公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会会议召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。


公司每年分配股利。

经董事会提议并经股东会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润，转存下一年度分配。


9.1.9公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。


9.1.10公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。

特殊情况是指：公司单次购买重大资产的价款或对外投资额占最近一次经审计的公司净资产 20%以上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净资产 50%以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司计划 1年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项。

（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。


9.1.11公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议； （二）公司因前述第 9.1.10条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

利润分配方案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分配方案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。

利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。


9.1.12公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会会议召开后 60日内完成股利（或股份）的派发事项。


9.1.13公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（未完）