福莱蒽特(605566):杭州福莱蒽特股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
杭州福莱蒽特股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。 ? 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 ? 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。 ? 回购股份价格：不超过人民币22.36元/股（含），该价格不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ? 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ? 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 ? 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东及实际控制人及一致行动人和持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。 ? 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险，若未用于股权激励或员工持股计划的部分股份依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大中小投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。 （二）回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的期限 自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满： 1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 4、公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。 2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购股份的资金总额下限人民币5,000万元、最高回购价格22.36元/股测算，预计回购股份数量约为223.61万股，约占公司总股本的1.68%；按照回购股份的资金总额上限人民币10,000万元、最高回购价格22.36元/股测算，预计回购股份数量约为447.23万股，约占公司总股本的3.35%。 本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购价格不超过人民币22.36元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。 自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限22.36元/股，回购金额下限人民币5,000万元，上限10,000万元进行测算，公司股权结构变化情况测算如下： 1、若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币25.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币20.21亿元。本次回购资金总额的上限人民币10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为3.89%、4.95%。 本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等； 3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、决定是否聘请相关中介机构； 6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已披露董事会回购股份决议公告的前一个交易日（2024年8月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-044）。 （二）股份回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份，具体情况如下： 持有人名称：杭州福莱蒽特股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886744326 （三）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 杭州福莱蒽特股份有限公司董事会 2024年8月31日 中财网
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