巨星农牧(603477):乐山巨星农牧股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）（上证发〔2023〕193号）》等有关规定，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，曾用名“四川振静股份有限公司”）董事会编制了截至 2024年 6月 30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 截至 2024年 6月 30日，本公司分别于： 2017年 11月经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行股票募集资金； 2021年 3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准向特定对象发行股票募集资金； 2022年 3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]663号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。 现将上述募集资金存放与实际使用情况报告如下。本报告中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 一、募集资金基本情况 （一）2017年首次公开发行股票募集资金 1、募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股 6,000万股，发行价为每股人民币 5.58元，募集资金总额为人民币 33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币 3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币 30,440.47万元，资金到账时间为 2017年 12月 12日。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 公司募集资金净额为 30,440.47万元，以前年度使用募集资金投资总额 30,525.96万元，本报告期使用募集资金投资总额 81.68万元，累计使用募集资金投资总额 30,607.64万元。截至 2024年 6月 30日，闲置募集资金存款利息收入 372.65万元，支付银行手续费 0.40万元，剩余募集资金利息收入 205.08万元拟用于补充流动资金，已转入本公司银行账户中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 22364901040013145内，募集资金专户余额为 0.00万元。 （二）2021年非公开发行股票募集资金 1、募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股 38,181,814股，发行价为每股人民币 11.00元，募集资金总额为人民币 41,999.9954万元，扣除各项发行费用人民币1,177.19万元后，本公司实际募集资金净额为人民币 40,822.81万元，资金到账时间为 2021年 6月 28日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2021）第 0050号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 公司募集资金净额为 40,822.81万元，以前年度使用募集资金投资总额 40,845.87万元，本报告期使用募集资金投资总额 15.19万元，累计使用募集资金投资总额 40,861.06万元。截至 2024年 6月 30日，闲置募集资金存款利息收入 65.87万元，支付银行手续费 0.09万元，募集资金专户银行存款余额为 27.53万元。 （三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金 1、募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]663号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额 100,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，发行数量 1,000.00万张，按面值发行，期限6年，扣除各项发行费用不含税金额人民币 1,223.09万元后，实际募集资金净额为人民币98,776.91万元，资金到账时间为 2022年 4月 29日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2022）第 0032号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 公司募集资金净额为 98,776.91万元，以前年度使用募集资金投资总额 91,395.24万元，本报告期使用募集资金投资总额 4,940.15万元，累计使用募集资金投资总额 96,335.39万元。 截至 2024年 6月 30日，闲置募集资金存款利息收入 726.87万元，支付银行手续费 0.05万元，募集资金专户银行存款余额为 3,168.34万元。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司制订了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。 （一）2017年首次公开发行股票募集资金 1、募集资金管理情况 2017年 12月 12日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署了《四川振静股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。 公司于 2020年 9月 11日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计 21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司 100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，其中，平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场项目实施主体为公司全资子公司平塘巨星农牧有限公司。2020年 10月 20日，公司及全资子公司平塘巨星农牧有限公司与保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、乐山市商业银行股份有限公司五通支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。 2、募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，募集资金专项账户余额如下（单位：人民币元）：
注 2：截至 2024年 6月 30日，未使用的募集资金利息收入余额 62,456.40元已转入本公注 3：截至 2024年 6月 30日，未使用的募集资金利息收入余额 404,870.24元已转入本公司银行账户中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 22364901040013145内。 （二）2021年非公开发行股票募集资金 1、募集资金管理情况 2021年 7月 9日，本公司会同本次保荐机构华西证券与乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行签署了《乐山巨星农牧股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。 2021年 8月 9日，公司及实施募投项目的子公司古蔺巨星农牧有限公司、德昌巨星农牧科技有限公司分别与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行、乐山市商业银行股份有限公司成都分行、四川银行股份有限公司凉山德昌支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。 2、募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，募集资金专项账户余额如下（单位：人民币元）：
（三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金 1、募集资金管理情况 2022年 5月 6日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。 2022年 6月 28日，公司及实施募投项目的子公司德昌巨星农牧科技有限公司分别与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、四川银行股份有限公司凉山德昌支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在2、募集资金专户存储情况 截至 2024年 6月 30日，募集资金专项账户余额如下（单位：人民币元）：
（一）2017年首次公开发行股票募集资金 1、募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，首次公开发行股票募投项目的资金使用情况详见附表一：《2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 截至 2024年 6月 30日，本公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年 9月 18日，公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于 2019年 7月 4日已将 2018年 9月暂时补充流动资金的 1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。 2019年 7月 8日，公司第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于 2020年 3月 23日已将 2019年 7月暂时补充流动资金的 1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。 2020年 3月 24日，公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于 2020年 9月 29日已将 2020年 3月暂时补充流动资金的 1亿元闲置募集资金中的 1000万元归还至募集资金专用账户、于 2021年 3月 23日已将户。截至 2021年 3月 23日，本公司已将 2020年 3月暂时补充流动资金的 1亿元闲置募集资金全部归还。 2021年 3月 24日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 7,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司分别于 2021年 8月 10日、10月 18日、10月 19日以及 11月30日将2021年3月暂时补充流动资金的7,000.00万元闲置募集资金中的1,000.00万元、600.00万元、400.00万元以及 500.00万元归还至募集资金专用账户，本公司于 2022年 3月 22日已将 2021年 3月暂时补充流动资金的 7,000.00万元闲置募集资金中的 4,500.00万元归还至募集资金专用账户。截至 2022年 3月 22日，本公司已将 2021年 3月暂时补充流动资金的 7,000.00万元闲置募集资金全部归还。 2022年 3月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金4,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司分别于 2022年 5月 13日、5月 30日、7月 29日、10月 20日将 2022年 3月暂时补充流动资金的 4,000.00万元闲置募集资金中的1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元归还至募集资金专用账户。截至2022年 10月 20日，本公司已将 2022年 3月暂时补充流动资金的 4,000.00万元闲置募集资金全部归还。 2023年度、2024年 1-6月不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年 1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （二）2021年非公开发行股票募集资金 1、募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，非公开发行股票募投项目的资金使用情况详见附表二：《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 截至 2024年 6月 30日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计 19,300.76万元，其中，置换古蔺巨星石宝种猪场项目已投入自筹资金 2,431.67万元、置换古蔺巨星皇华种猪场项目已投入自筹资金 2,949.79万元以及置换德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入自筹资金 13,919.30万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 7月 27日出具的川华信专（2021）第 0561号专项报告进行鉴证。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2024年 6月 30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年 1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 （三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金 1、募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况详见附表三：《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 截至 2024年 6月 30日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入的自筹资金 27,170.90万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 9月 21日出具的川华信专（2022）第 0612号专项报告进行鉴证。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2024年 6月 30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年 1-6月，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2017年首次公开发行股票募集资金 1、变更募集资金投资项目情况 公司分别于 2020年 9月 11日、2020年 9月 28日召开第三届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计 21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司 100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。详见附表四：《2017年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。 2、募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司本年度不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。 （二）2021年非公开发行股票募集资金 1、变更募集资金投资项目情况 截至 2024年 6月 30日，本公司非公开发行股票不存在变更募集资金投资项目情况。 2、募集资金投资项目对外转让或置换情况 2024年 1-6月不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。 （三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金 1、变更募集资金投资项目情况 截至 2024年 6月 30日，本公司公开发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目情况。 2、募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司 2024年 1-6月不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在未经合规程序变更募集资金用途、募集资金用于非募投项目建设、募集资金用于高风险投资等使用及管理违规情形。 附表一：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表二：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表三：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附表四：2017年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 乐山巨星农牧股份有限公司 董事会 二〇二四年八月三十日 附表一： 2024年 1-6月 编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
生产线项目”。 注 2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-151.80万元主要系还未支付完工程款。 注 3：根据 2020年 6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补 充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺：标的公司在利润补偿期限（2020年至 2022年）内实现的净利润总额（以 下称“承诺净利润数”）合计为 57,700万元，其中，标的公司在 2020年实现的净利润为 15,800万元、在 2021年实现的净利润为 15,900万元、 在 2022年实现的净利润为 26,000万元。截至各期末，2020年度标的公司实现净利润 58,894.90万元，占 2020年度承诺利润的 372.75%；2021 年标的公司实现净利润 40,454.93万元，占 2021年度承诺利润的 254.43%；2022年标的公司实现净利润 35,845.64万元，占 2022年度承诺利润的 137.87%。 注 4：2024年 1-6月，“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”项目盈利 1,351.06万元，全年是否能达到年承诺效益 2,613.55 万元存在不确定性。 附表二： 2024年 1-6月 编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目拟投入募集资金金额的议案》，公司基于实际募集资金数额，结合募投项目实施进度以及资金使用效率考虑，对本次募集资金投资项目的拟投入募集 资金金额进行调整，调整后投资总额为 40,822.81万元。 注 2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 2.89万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“古蔺巨星皇华种猪场项目”。 注 3：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 4.35万元主要系银行利息收入, 该部分资金已投入对应的“古蔺巨星石宝种猪场项目”。 注 4：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 31.00万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“德昌巨星生猪繁育一体化项目”。 注 5：2024年 1-6月，“古蔺巨星皇华种猪场”项目盈利 1,489.15万元，全年是否能达到年承诺效益 4,188.81万元存在不确定性。 注 6：2024年 1-6月，“古蔺巨星石宝种猪场”项目盈利 2,312.44万元，全年是否能达到年承诺效益 4,355.10万元存在不确定性。 注 7：2024年 1-6月，“德昌巨星生猪繁育一体化项目”项目亏损 4,515.42万元，全年是否能达到年承诺效益 31,216.55万元存在不确定性。 附表三： 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2024年 1-6月 编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
注 2：2024年 1-6月，“德昌巨星生猪繁育一体化项目”项目亏损 4,515.42万元，全年是否能达到年承诺效益 31,216.55万元存在不确定 性。 附表四： 2017年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 2024年 1-6月 编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
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