鸿远电子(603267):鸿远电子2024年第一次临时股东大会会议资料

时间：2024年08月30日 21:26:03 中财网

原标题:鸿远电子:鸿远电子2024年第一次临时股东大会会议资料

北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料







北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会










会议资料














2024年 9月 10日

北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会文件目录

2024年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3
2024年第一次临时股东大会须知.................................................................................................. 5
议案一：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ................................. 6 议案二：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 ............................................. 9
议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ...................................................................... 45
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...................................................................... 46
议案五：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...................................................................... 47
议案六：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 .................................................................. 48
议案七：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 .................................................................. 49
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 .................................................................. 50
议案九：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 .................................................................. 51
议案十：《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》 ...................................... 52
议案十一：《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 ...................... 53 附件 1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》 ........................................ 54
附件 2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会议事规则》 ........................................ 75
附件 3：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会议事规则》 ........................................ 83
附件 4：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》 .................................... 87
附件 5：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》 .................................... 99
附件 6：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司募集资金管理办法》 .................................. 106
附件 7：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外投资管理办法》 .................................. 115
附件 8：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法》 ...... 124 附件 9：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》 ...................................................................................................................................................... 129
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程


一、会议时间：2024年 9月 10日（星期二）下午 14:30
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。

六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司 2024年 8月 24日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。

（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。

（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

（四）宣读会议审议议案：
1、《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》； 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 2、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
7、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
9、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
10、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》；
11、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。

（五）推选监票人和计票人。

（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。

（七）宣布现场及网络投票表决结果。

（八）律师发表见证意见。

（九）主持人宣布本次股东大会结束。


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2024年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。

2、参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

3、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。

4、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

5、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，大会主持人有权加以制止。


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议案一：
《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

各位股东、股东代理人：
为维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将 2021年回购方案和 2022年回购方案的回购股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中 2021年已回购的335,066股和 2022年已回购的 429,642股，合计 764,708股进行注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由 231,845,600股变更为231,080,892股，注册资本将由 231,845,600元变更为 231,080,892元。

一、回购股份方案实施情况
（一）公司于 2021年 6月 10日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“2021年回购方案”），同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购价格不超过人民币 120元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月，本次回购的股份拟用于后续实施公司股权激励。具体内容请详见公司 2021 年 6 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临 2021-039）。

截至 2021年 12月 9日，2021年回购方案的回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 335,066股，占公司总股本的比例为 0.14%，回购最高价格人民币115.00元/股，最低价格人民币 112.82元/股，回购均价人民币 114.17元/股，使用资金总额人民币 3,825.50万元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容请详见公司 2021年 12月 11日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 指定信息披露媒体的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2021-070）。

（二）公司于 2022年 4月 21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“2022年回购方案”），同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 4,500万元（含），不超过人民币 9,000万元（含），回购价格不超过人民币 150元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月，本次回购的股份拟用于后续实施公司股权激励。

具体内容请详见公司 2022年 4月 27日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临 2022-024）。

截至 2022年 10月 20日，2022年回购方案的回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 429,642股，占公司总股本的比例为 0.18%，回购最高价格人民币130.00元/股，最低价格人民币 112.50元/股，回购均价人民币 124.50元/股，使用资金总额人民币 5,348.96万元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容请详见公司 2022年 10月 24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临 2022-072）。

二、本次变更部分回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性
公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，注销完成后，有利于提升每股收益水平，不会影响公司债务履行能力。

公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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股份性质	本次变动前		本次变动 数量 （股）	本次变动后
	数量 比例 （股） （%）
				数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	-	-	-	-	-
二、无限售条件股份	231,845,600	100.00	-764,708	231,080,892	100.00
其中：公司回购专用 证券账户	1,235,708	0.53	-764,708	471,000	0.20
三、股份合计	231,845,600	100.00	-764,708	231,080,892	100.00

注：上表中本次变动前数据为截止2024年8月20日的股本数据，股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对 764,708股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 0.3298%。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，不会对公司经营情况、债务履行能力和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

本议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。



北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2024年 9月 10日

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《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法 整体变更而成立，在北京市丰台区市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号：	第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法 以整体变更方式发起设立，在北京市丰台区市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：911101068022402680。

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911101068022402680。
第六条 公司注册资本为人民币 23,184.56万 元	第六条 公司注册资本为人民币 23,108.0892 万元
第八条 董事长为公司的法定代表人	第八条 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起 30日内确定新的法定代表人。法定代表人 的产生及变更按照《公司章程》第一百一十九条 的规定。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 《公司章程》或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电 子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、 电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售 电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电 路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检测 服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转 让；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电 子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、 电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售 电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电 路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检测 服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转 让；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

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营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司 登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立 分支机构。	营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司 登记机关核准可变更经营范围，并在境内外设立 分支机构。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十九条 公司为根据《公司法》第九条的规 定由北京元六鸿远电子技术有限公司整体变更方 式发起设立的股份有限公司，发起人的姓名或名 称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：	第十九条 公司根据《公司法》的规定由北京 元六鸿远电子技术有限公司整体变更方式发起设 立的股份有限公司，发起人的姓名或名称、认购 的股份数、出资方式和出资时间如下：
第二十条 公司股份总数为 23,184.56万股， 公司的股本结构为：普通股 23,184.56万股，无其 他种类股票。	第二十条 公司股份总数为 23,108.0892万 股，公司的股本结构为：普通股 23,108.0892万股， 无其他种类股票。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

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司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。	司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易 所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司及本公司全资子公 司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 连续 180日以上单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

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	等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东自决议作出之日起 60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持 有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

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将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，公司连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）公司股东因股权激励等相关协议约定 应当承担的义务；	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

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（六）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议或授权董事 会对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超 过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一 年度股东大会召开之日失效。	（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权 在下一年度股东会召开之日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使，法律法规、中 国证监会、上海证券交易所或本章程另有规定的 除外。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；

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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所或本章程规定的其他担保事项。 股东大会审议上述第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程 规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保 的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公 司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担 相应的赔偿责任。	（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所或本章程规定的其他担保事项。 股东会审议上述第（三）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供 反担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程 规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保 的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公 司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担 相应的赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，应当在 2个 月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内 发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决 议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股 东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议； 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》《证券法》及其他 法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司 董事、监事的情形。	第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》《证券法》及其他 法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司 董事、监事的情形。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。	第五十九条 公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股 东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举 1人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列 之事项除外）；	第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列 之事项除外）；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十三条第（四）款所 列之事项； （七）按照担保金额连续 12个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进入 退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股 票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继 续推进重大资产重组事项；	第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）本章程第一百六十三条第（四）款所 列之事项； （七）公司发生购买或者出售资产时，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%； （八）法律、行政法规、上海证券交易所相 关规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

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