[中报]狮头股份(600539):2024年半年度报告
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时间：2024年08月30日 21:31:11 中财网 |
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原标题:
狮头股份:2024年半年度报告
公司代码：600539 公司简称：
狮头股份
狮头科技发展股份有限公司
2024年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人吴家辉、主管会计工作负责人陈悦蔚及会计机构负责人（会计主管人员）万晶声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会未提出利润分配或公积金转增股本的预案。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
是
报告期内，公司不存在被控股股东非经营性占用资金的情况。
报告期内，公司被其他关联方非经营性占用资金具体内容详见本报告“第六节重要事项二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况”。
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了本公司可能面临的风险，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“其他披露事项”之“可能面对的风险” 相关内容。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 4
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 14
第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 16
第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 18
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 34
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 37
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 38
第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 39
| 备查文件目录 | 1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章
的财务报表； |
| | 2.报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本
及公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、上市公司、狮头股份 | 指 | 狮头科技发展股份有限公司 |
| 狮头集团 | 指 | 太原狮头集团有限公司 |
| 重庆振南泽 | 指 | 重庆振南泽实业有限公司 |
| 上海远涪 | 指 | 上海远涪企业管理有限公司 |
| 上海桦悦 | 指 | 上海桦悦企业管理有限公司 |
| 昆汀科技 | 指 | 杭州昆汀数字科技有限公司 |
| 安徽娅恩 | 指 | 安徽娅恩品牌管理有限公司 |
| 杭州创化 | 指 | 杭州创化电子商务有限公司 |
| 龙净水业 | 指 | 浙江龙净水业有限公司 |
| 潞安工程 | 指 | 山西潞安工程有限公司 |
| 桂发祥 | 指 | 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 |
| 山西国投运营 | 指 | 山西省国有资本投资运营有限公司 |
| 华远资本 | 指 | 华远陆港资本运营有限公司 |
| ZIWI | 指 | ZIWI LIMITED、新西兰滋益巅峰有限公司 |
| GO! | 指 | PPN LIMITED PARTNERSHIP |
| GMV | 指 | 商品交易总额 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 报告期 | 指 | 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日之期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 狮头科技发展股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 狮头股份 |
| 公司的外文名称 | Lionhead Technology Development Co.,Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | LIONHEAD |
| 公司的法定代表人 | 吴家辉 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 公司于2022年3月21日召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司名称、注册地址、经营范围及修订<公司章
程>的议案》，公司注册地址由“太原市万柏林区开城街一号”
变更为“山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2
层0201号”。 |
| 公司办公地址 | 山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201室 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 030027 |
| 公司网址 | www.lionhead.com.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《上海证券报》、《证券时报》 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 狮头科技发展股份有限公司证券部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 狮头股份 | 600539 | 不适用 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年
同期增减(%) |
| 营业收入 | 223,632,625.03 | 210,272,456.95 | 6.35 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,861,402.22 | -6,679,779.70 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | -7,626,890.70 | -7,773,703.50 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,545,858.87 | -104,968,969.84 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上
年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 345,789,217.44 | 351,650,619.66 | -1.67 |
| 总资产 | 532,758,023.77 | 556,060,473.67 | -4.19 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期
增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.0255 | -0.0290 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0255 | -0.0290 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收 | -0.0332 | -0.0338 | 不适用 |
| 益（元／股） | | | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.6808 | -1.4940 | 减少0.1868个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | -2.1871 | -1.7408 | 减少0.4463个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
本期实现营业收入22,363.26万元，同比上涨6.35%，实现归属于上市公司股东的净利润-586.14万元，同比减亏12.25%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-762.69万元，同比减亏1.89%。
本期财务指标变化的主要原因：公司加大推广力度，细化品牌市场，优化整合资源，克服诸多不利影响，实现报告期公司营业收入、净利润同比上升。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如
适用） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外 | 483,320.41 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企
业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处
置金融资产和金融负债产生的损益 | 1,305,576.93 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职
工的支出等 | | |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影
响 | | |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 | | |
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的
公允价值变动产生的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 598,346.45 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 减：所得税影响额 | 307,643.07 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 314,112.24 | |
| 合计 | 1,765,488.48 | |
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
(一)所属行业说明
1.网络零售市场稳步增长，为消费市场提供新动能
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 53次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2023年12月，我国网民规模达10.92亿人，互联网普及率达77.5%，网络购物用户规模达到9.15亿人，占网民整体的83.8%。据国家统计局数据，2024年上半年我国网上零售额7.1万亿元，同比增长9.8%，其中实物商品网上零售额5.96万亿元，增长8.8%，占社会消费品零售总额25.3%。
数字经济化转型正在驱动生产方式、生活方式和治理方式的变革，成为引领中国未来经济发展的重要方向，网络零售业作为
数字经济新业态的代表之一，继续保持较快速度的增长，并且越来越成为推动消费扩容的重要力量，电子商务行业进入稳定发展阶段。
2.市场竞争加剧促使企业创新发展
随着消费者需求的多样化和个性化，电商平台不断探索新的商业模式和服务方式，从传统的B2C、C2C逐步向社交电商、直播电商等多种新型业态转型。在不断加剧的市场竞争下，电商企业需通过技术创新和模式创新，以更好地满足市场需求，提升用户体验，同时电子商务平台积极运用云计算、大数据、人工智能等现代信息技术，实现对用户行为的深度分析和个性化推荐，以提高用户粘性，为企业精准营销提供支撑，增强市场竞争力。此外，电商行业的发展也催生了一系列创新服务，如即时配送、社区团购等，这些服务通过灵活的供应链整合，满足了消费者对便捷性、即时性的需求，进一步推动了市场的发展。电商企业不仅仅在商品交易领域创新，更在服务方式和用户体验上寻求突破，这表明电子商务在市场竞争下展现出强大的生命力和创新能力。
3.电商政策革新促使企业合规运营
在全面深化改革的大背景下，电子商务领域内的政策革新尤为显著。政府对电商的监管逐步由正面清单管理转变为负面清单管理，简化审批流程，为电商行业提供了更多自主权和发展空间。
但同时针对电商行业的特殊性，政府出台数据安全法、电商法、互联网广告法以及一系列政策等保障电商企业合规经营。在此背景下，电商企业需要建立健全的售后服务体系，确保商品质量，及时处理消费者投诉，提升用户满意度，在合法合规的基础上，电商企业才能实现可持续发展，并为行业健康发展打下坚实的基础。
（二）主营业务情况说明
公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。报告期内，公司资源及主营业务向电商服务业务进一步聚焦，主要为品牌客户提供电子商务代运营服务和电子商务经销服务。
电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由公司向品牌企业采购产品，在授权范围内以自身名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。代运营业务是指基于品牌方授权，公司为品牌方在天猫、京东等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。
报告期内，公司坚定聚焦主营，围绕控股子公司昆汀科技的品牌运营能力、渠道销售能力以及数字化链接能力等，在电商服务领域持续发力，同时提升自有品牌运营能力，在行业竞争加剧、消费者的消费需求变化等不利因素的影响下，2024年上半年，公司实现营业收入、归属于上市公司股东净利润等经营指标同比的增长。
二、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1. 全渠道营销推广与品牌运营能力
通过针对性发掘用户消费倾向及市场热点，结合优秀品牌线上运营及推广经验，公司对宠粮产品等优势品类建立了全渠道营销推广与品牌运营方案。通过快速市场测试，及时了解终端用户需求，实现对目标消费群体的精准识别，公司建立了品牌重塑、转型及新产品开发的完整能力。
2. 基于消费者洞察的创新营销策划能力
公司运营团队具有较丰富的品牌管理和电商运营经验，能够基于消费者洞察为品牌方提供品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等一站式解决方案。结合数据化营销基础，利用多种营销策略，创新优化营销组合，公司最终为品牌方实现了品牌传播和消费者粘性增强的双重目的。
3.多平台运营所需的组织变化能力
国内电商渠道日益多元，新型电商平台发展迅速，传统电商、社群电商、内容电商、直播电商等渠道形态层出不穷，公司具备较强的资源整合和多平台运营能力有助于品牌方快速选择目标用户，优化电商平台选择、实现差异化电商运营、在成本可控的前提下有效扩大品牌方在多电商平台的覆盖范围和影响力，最终实现销售效率和结果的综合提升。
4.战略聚焦宠物食品及宠物相关品类
根据派读宠物《2023-2024年中国宠物行业白皮书（消费报告）》显示，2023年，城镇宠物（犬猫）消费市场规模为2,793亿元。其中，宠物食品市场约占宠物消费市场的52.3%。公司目前在电商服务中所代理的宠物食品品牌有“巅峰ZIWI”、“GO！”、“卡比CANIDAE”，自主打造的品牌“鲜出格”。通过不断打造品牌矩阵，提升品牌效力，提升客户对公司的认知和信任。
三、经营情况的讨论与分析
2024年上半年，公司在既定的发展战略指导下，依托自身综合性服务优势，继续稳步落实年度经营计划的各项工作，推动企业稳健发展。
报告期内，公司坚定聚焦主营，围绕控股子公司昆汀科技的品牌运营能力、渠道销售能力以及数字化链接能力等，在电商服务领域持续发力：昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，在电商服务行业深耕多年，主要为品牌客户提供电子商务经销服务和电子商务代运营服务，多年的电商服务经验使昆汀科技在宠粮、美妆、食品和日化用品等领域内积累了较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源，对上述领域的深度了解及专业视角使昆汀科技赢取了相关品牌商家的认可与信赖。公司整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，逐步建立起在电子商务服务领域的竞争优势。同时，公司利用自身在组织管理、融资能力等方面的优势协助昆汀科技进一步规范公司治理、提升管理水平、提升市场知名度和增强市场开拓能力，实现互利共赢局面。
报告期内，公司克服市场消费渠道变化以及电商供货调整价格等不利影响，充分把握宠物食品消费市场增长的契机，持续加大对“GO!”“卡比CANIDAE”等宠物食品品牌的推广力度，结合原经销品牌“巅峰ZIWI”，公司相关宠粮经销业务实现营业收入13,393万元，同比增长25.58%。
同时，积极优化业务团队建设，公司实现整体营业收入22,363.26万元，同比增长6.35%，公司归属于上市公司股东的净利润为-586.14万元，同比减亏12.25%。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 223,632,625.03 | 210,272,456.95 | 6.35 |
| 营业成本 | 173,776,505.84 | 147,648,796.62 | 17.70 |
| 销售费用 | 35,355,597.95 | 43,146,824.72 | -18.06 |
| 管理费用 | 19,343,368.94 | 25,803,940.32 | -25.04 |
| 财务费用 | 1,753,352.07 | 600,369.73 | 192.05 |
| 研发费用 | | 329,941.26 | -100.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,545,858.87 | -104,968,969.84 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,777,342.77 | 39,961,326.87 | -48.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,903,832.36 | -30,203,320.15 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系公司优化平台精准投流，提升消费者复购粘度，致使营业收入同比增加6.35%。
营业成本变动原因说明：本期受采购成本增加等因素影响导致营业成本同比增加17.70%。
销售费用变动原因说明：主要系本期优化仓储运营以及市场推广费减少所致。
管理费用变动原因说明：主要系本期优化品牌管理团队，降本增效，致使管理费用减少所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入减少及非金融机构借款利息支出增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期无研发项目所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售回款增加及存货备货现金支出减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买的现金理财产品规模下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期子公司支付股利款所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期
末数占
总资产
的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期
末数占
总资产
的比例
（%） | 本期期末
金额较上
年期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 应收款项融
资 | 89,293.60 | 0.02 | 968,408.94 | 0.17 | -90.78 | 主要系本期持
有的票据减少
所致。 |
| 其他流动资
产 | 2,727,427.03 | 0.51 | 4,349,433.34 | 0.78 | -37.29 | 主要系待抵扣
增值税减少所
致。 |
| 使用权资产 | 10,942,201.94 | 2.05 | 8,416,420.19 | 1.51 | 30.01 | 主要系本期续
签租赁合同。 |
| 短期借款 | 20,079,449.36 | 3.77 | 35,072,193.29 | 6.31 | -42.75 | 主要系本期偿
还银行借款所
致。 |
| 应付票据 | 5,000,000.00 | 0.94 | | | 100.00 | 主要系票据增
加所致。 |
| 应付账款 | 33,013,076.28 | 6.20 | 23,220,038.96 | 4.18 | 42.17 | 主要系应付往
来款增加所
致。 |
| 应付职工薪
酬 | 6,973,480.21 | 1.31 | 11,853,481.75 | 2.13 | -41.17 | 主要系本期支
付上年度年终
奖及本期业务
优化员工同比
减少所致。 |
| 应交税费 | 1,469,521.54 | 0.28 | 2,860,144.89 | 0.51 | -48.62 | 主要系本期缴
纳所得税、增
值税所致。 |
| 一年内到期
的非流动负
债 | 2,875,421.36 | 0.54 | 2,099,050.60 | 0.38 | 36.99 | 主要系一年内
租赁负债增加
所致。 |
| 其他流动负
债 | 164,816.48 | 0.03 | 3,210.26 | 0.00 | 5,034.05 | 主要系本期预
收货款待转销
项税额增加所
致。 |
其他说明
无
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本报告期末，长期股权投资268.74万元。详见本报告期第十节财务报告“七、合并财务报表项目注释”之“17、长期股权投资”相关内容。
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价
值变动损益 | 计入权益的
累计公允价
值变动 | 本期计
提的减
值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金
额 | 其他变动 | 期末数 |
| 其他-交易性金融资产 | 100,148,140.96 | 362,360.37 | | | 197,000,000.00 | 217,000,000.00 | 148,140.96 | 80,362,360.37 |
| 其他-应收款项融资 | 968,408.94 | | | | | 879,115.34 | | 89,293.60 |
| 合计 | 101,116,549.90 | 362,360.37 | | | 197,000,000.00 | 217,879,115.34 | 148,140.96 | 80,451,653.97 |
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
昆汀科技为公司电商服务业务的核心经营主体之一。截至报告期末，昆汀科技注册资本1,276.5957万元、资产总额为27,134.23万元，净资产14,023.66万元。报告期内，昆汀科技实现营业收入19,730.93万元，其中：主营业务收入19,648.82万元，实现归属于母公司股东的净利润765.42万元。
报告期内，由于经营战略调整，昆汀科技注销了持股56%的控股子公司杭州昆亮科技有限公司。
昆汀科技目前拥有稳定的商业模式、多样化的品牌和销售渠道，丰富的运营管理经验，代运营与经销业务同步开展。财务管理、风险控制等内控体系运行状况良好，具备良好的持续盈利能力。
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1.长期无法分红的风险
截至2024年6月30日，公司目前累计可分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，无法进行利润分配。公司仍将继续专注主营，持续增强盈利能力，但仍面临长期无法分红的风险。
2.宏观经济波动风险
公司主要为品牌客户综合电商服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场规模的增长。虽然公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对公司的财务状况和持续经营产生不利影响。
3.市场竞争加剧风险
电商综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电商综合服务商的精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
4.品牌客户流失风险
公司主要为品牌客户提供电商服务，获得品牌方的授权对公司业务发展起着重要作用。如果未来公司既有经销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建电商团队或更换电商代运营服务商，且未能及时拓展新的合作品牌方，则公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。
5.第三方电商平台依赖风险
公司电商服务业务主要通过天猫、淘宝、京东等平台渠道，对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。若未来标的公司与上述平台的良好合作关系发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方面增加不利于公司的条款，且公司未能有效开拓新的线上销售平台，则公司将面临经营业绩下滑的风险。
6.存货管理风险
公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。随着报告期内公司运营和经销品牌的增加，存货占流动资产的比例呈上升趋势。公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除公司未来存货管理效率下降，可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。
7.客户品牌形象及产品质量波动风险
公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了公司的经营业绩。尽管公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可能导致市场影响力下降，从而对公司的经营造成一定不利影响。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定
网站的查询索引 | 决议刊登
的披露日
期 | 会议决议 |
| 2024年第一次
临时股东大会 | 2024年1
月12日 | www.sse.com.cn | 2024年1
月13日 | 详见公司2024年1月13日在上交所
网站及指定信息媒体披露的相关公
告（公告编号：临2024-001） |
| 2023年年度股
东大会 | 2024年5
月10日 | www.sse.com.cn | 2024年5
月11日 | 详见公司2024年5月11日在上交所
网站及指定信息媒体披露的相关公 |
| | | | | 告（公告编号：临2024-025） |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 孙素宾 | 董事 | 选举 |
| 张骏 | 董事 | 选举 |
| 陈悦蔚 | 财务负责人 | 聘任 |
| 朱继敏 | 董事、总裁 | 离任 |
| 吴靓怡 | 总裁 | 聘任 |
| 陈悦蔚 | 董事会秘书 | 聘任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，补选孙素宾、张骏为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，详见公司于2024年1月13日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（临2024-001）
公司于2024年2月7日召开第九届董事会第十一次会议，聘任陈悦蔚为公司财务负责人，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。详见公司于2024年2月8日披露的《关于聘任财务负责人的公告》（临2024-004）
公司董事会于2024年6月14日收到朱继敏先生提交的辞职报告，朱继敏先生因个人原因申请辞去公司董事、总裁职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。同日，公司召开第九届第十五次董事会，聘吴靓怡为公司总裁、聘陈悦蔚为公司董事会秘书。详见公司于2024年6月15日披露的《关于公司部分董事、高级管理人员变动的公告》（临2024-033）；
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
公司控股孙公司龙净水业在生产经营中制定了完善的规章制度以应对突发环境事件，避免各类环境污染的发生。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
公司控股公司龙净水业完成了必需的环境影响评价验收，各类污染防治措施健全有效。
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
公司一直践行绿色发展理念，致力于全面提升价值链资源和能源的使用效率，综合考虑在采购、产品设计和仓储物流等多个电商服务场景持续提升环保节能的表现，同时在制造业业务中竭尽所能使用清洁能源，降低公司在运营活动中可能对环境造成的影响。
二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺
背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺
时间 | 是否有
履行期
限 | 承诺
期限 | 是否及
时严格
履行 | 如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因 | 如未能及
时履行应
说明下一
步计划 |
| 收购
报告
书或
权益
变动
报告
书中
所作
承诺 | 解决
同业
竞争 | 重庆振南
泽 | 1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与
狮头股份及其控股子公司的现有业务不存在同业竞争的问
题。2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何
形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营
业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将
依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施
消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。 | 2018
-12-
27 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决
关联
交易 | 重庆振南
泽 | 1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面
给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于第三方的
交易条件。2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可
能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮头股份经营活动
相关的不可能避免的关联交易，承诺人及承诺人控股、实际
控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守
关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》等内部规章制
度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程
序合法、价格公允，并及时进行信息披露。 | 2018
-12-
27 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 重庆振南
泽 | 承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等
方面保持独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保
证狮头股份仍然具有面向市场独立经营的能力，继续在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立性。 | 2018
-12-
27 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决
关联
交易 | 山西国资
运营 | 山西国资运营与其控股的潞安集团、山西能交投、山西旅游
投资及其控制的其他企业将尽量避免或减少与狮头股份及其
控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，山西国资运营与其控股的潞安集团、山西能交
投、山西旅游投资及其控制的其他企业将与狮头股份按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、其他规范性文件及狮头股份章程等规定，依法履
行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与狮头股份进
行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联
交易非法转移狮头股份的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害狮头股份及其他股东合法权益的行为。 | 2017
-12-
18 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 山西国资
运营 | 在山西国资运营持有狮头股份间接持股股东潞安集团、间接
持股股东山西能交投与间接控股股东山西旅游投资股权并对
狮头股份具有重大影响期间，山西国资运营及其直接、间接
控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重狮头股份的独
立法人地位，严格遵守狮头股份的公司章程，保证狮头股份
独立经营、自主决策，保证狮头股份资产完整，人员、财务、
机构和业务独立。山西国资运营及其直接、间接控制的任何
公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及证券交易所相关规定及狮头股份公司章程的要
求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺事项
给狮头股份或其他投资者造成损失的，山西国资运营将向狮
头股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2017
-12-
18 | 是 | 在山
西国
资运
营对
狮头
股份
具有
重大
影响
期间 | 是 | | |
| | 解决
同业
竞争 | 吴靓怡、
吴家辉 | 1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业
目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司
及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动。2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本
人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及
控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保
证不与上市公司发生同业竞争。3、本次权益变动完成后，上 | 2021
-4-2
3 | 是 | 作为
上市
公司
实控
人期
间 | 是 | | |
| | | | 市公司若进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的
其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上
市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的
其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争
的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
利于维护上市公司权益的方式。4、如本人及本人拥有控制权
的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公
司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用
该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公
司。5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担
由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
此相关的费用支出。6、本承诺函在本人作为上市公司实际控
制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 | | | | | | |
| | 解决
关联
交易 | 吴靓怡、
吴家辉 | 信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的
关联交易。如信息披露义务人及其关联方将来无法避免或有
合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事
项，信息披露义务人或者其关联方将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。 | 2021
-4-2
3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 吴靓怡、
吴家辉 | 为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具
体措施如下：（一）资产独立、完整：本次权益变动完成后， | 2021
-4-2
3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息
披露义务人及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立
经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披
露义务人及其控制的其他企业占用的情形。（二）人员独立：
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、
人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其控制的其他
企业完全独立：1、保证上市公司的高级管理人员不在除上市
公司以外信息披露义务人控制的其他企业任除董事、监事以
外的其他职务。2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人控制的其他企
业之间完全独立；3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，
信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定。（三）财务独立：1、保证上市公司及其
控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度。2、保证上市公司及其控
制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金
使用。3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银
行账户，不存在与信息披露义务人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独
立纳税。（四）机构独立：1、保证上市公司继续保持健全的
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与信
息披露义务人及其控制的其他企业之间不产生机构混同的情
形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管
理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。（五）业务
独立：1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖信息披露义务人及其控制
的其他企业。2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市
公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联的其他企
业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资 | | | | | | |
| | | | 产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公
开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披
露。3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响
上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | | | | | | |
| 与重
大资
产重
组相
关的
承诺 | 解决
关联
交易 | 潞安工程 | 1、承诺方保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股
东利益；2、承诺方及其控制的除狮头股份以外的企业目前不
存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式
直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务
的情形；3、承诺方作为狮头股份主要股东期间，无论在何种
情况下，承诺方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头
股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行
或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何
竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞
争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所
知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。4、承诺方严格履行承诺，
若违反上述承诺，承诺方将立即停止违反承诺的行为，并对
由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。5、上述承诺
自承诺方签署后持续有效，直至承诺方持有狮头股份低于5%
后方可终止。 | 2016
-12-
8 | 是 | 潞安
工程
履行
期
限：
至持
有狮
头股
份低
于5% | 是 | | |
| | 解决
同业
竞争 | 潞安工程 | 1、承诺方保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股
东利益；2、承诺方及其控制的除狮头股份以外的企业目前不
存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式
直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务
的情形；3、承诺方作为狮头股份主要股东期间，无论在何种
情况下，承诺方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头
股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行 | 2016
-12-
8 | 是 | 至持
有狮
头股
份低
于5% | 是 | | |
| | | | 或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何
竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞
争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所
知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。4、承诺方严格履行承诺，
若违反上述承诺，承诺方将立即停止违反承诺的行为，并对
由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。5、上述承诺
自承诺方签署后持续有效，直至承诺方持有狮头股份低于5%
后方可终止。 | | | | | | |
| | 其他 | 潞安工程 | 1、重大资产出售前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业
务和机构等方面与承诺方实际控制的其他企业（如有）完全
分开，狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独
立；2、重大资产出售不存在可能导致狮头股份在资产、人员、
财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；完成后，
承诺方作为狮头股份的主要股东，保证不利用主要股东地位
影响狮头股份的独立性，保证出售后狮头股份在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。 | 2016
-12-
8 | 否 | 长期
履行 | 是 | | |
| | 其他 | 狮头集团 | 1、资产出售协议签署前，狮头股份已向狮头集团充分披露其
要求提供的标的资产全部文件、资料和信息，包括但不限于
资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人
员等所有应当披露的内容；其所提供的与资产出售协议有关
的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在
任何已知或应知而未向受让方披露的、影响资产出售协议履
行的违法事实或法律障碍。2、资产出售协议签署前，承诺方
已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因
该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法
律后果均由本公司承担，不会因此要求狮头股份承担任何违
约责任或要求额外补偿。3、承诺方同意，将于协议生效后60
日内与狮头股份共同设立资金监管账户，并由承诺方缴付担
保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存
在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日
及以后向狮头股份主张权利，且承诺方拒绝或未在接到狮头 | 2016
-12-
8 | 是 | 履行
期限
自监
管设
立之
日起
3年
内 | 是 | | |
| | | | 股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使
用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该
等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立
之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终
止之日止，且最长不超过3年。4、如因承诺方违反上述承诺
给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责
任。 | | | | | | |
| | 其他 | 方贺兵、
刘佳东、
方林宾、
昆阳投
资、何荣、
张远帆、
白智勇 | 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构
提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企
业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与
本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如本人/本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述
要求而给上市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个
别及连带的赔偿责任。 | 2020
-6-3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 桂发祥 | 1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构提供了
本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本
企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会、证券交易 | 2020
-6-3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 所和天津产权交易中心的有关规定，向狮头股份披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给
狮头股份及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔
偿责任。 | | | | | | |
| | 其他 | 方贺兵、
刘佳东、
方林宾、
昆阳投
资、何荣、
张远帆、
白智勇 | 1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，
不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉
讼、仲裁等重大法律纠纷情形。2、在本次交易标的资产评估
基准日至资产交割日的期间内，本人/本企业不就标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利。3、2017年11月27日，方
贺兵、刘佳东及方林宾与桂发祥签署《投资合作协议》。根
据《投资合作协议》，桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及
昆阳投资所持昆汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。
本人/本企业按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头股份出
售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥，桂发祥履行公开挂牌
程序出售其持有的昆汀科技22.42%股权，狮头股份已经竞标
成功并与桂发祥签署《产权交易合同》。桂发祥与本人/本企
业等7名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履行
了其在《投资合作协议》中的共同出售权，未选择优先购买
权，符合《投资合作协议》中桂发祥关于优先购买权和共同
出售权的相关约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，
不会对本次交易构成实质性障碍。4、除上述情形外，本人/
本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其他限
制交易的相关投资协议或其他安排。 | 2020
-6-3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 方贺兵、
刘佳东、
方林宾、
昆阳投
资、何荣、
张远帆、 | 1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/合伙企
业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合
法主体资格。2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
所列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行 | 2020
-6-3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | 白智勇 | 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。3、本人/本
企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本
企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。 | | | | | | |
| | 其他 | 桂发祥 | 1、本企业系一家依据中国法律（仅为本承诺函之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，以下简称“中
国”）设立并有效存续的股份有限公司，具有完全民事权利
能力和行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
权利义务的合法主体资格。2、本企业不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条所列情形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。3、本企业
最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。 | 2020
-6-3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决
同业
竞争 | 方贺兵、
刘佳东、
方林宾、
昆阳投
资、何荣、
张远帆、
白智勇 | 交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团队、核心
团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺交割日
后在标的公司任职不少于3年，且任职期间及离职后2年内
不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任
何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供
咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接
或间接竞争的业务。 | 2020
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| | 其他 | 上市公司
及全体董
事、监事、
高级管理 | 1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本 | 2020
-6-3 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | 人员 | 次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本人
/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本公司为本次交易
所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带
来损失，本人/本公司将承担个别及连带的赔偿责任。3、如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在狮头股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账号提交狮头股份董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁
定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | | | | | | |
| | 其他 | 上市公司
全体董
事、监事、
高级管理
人员 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。3、除上述情形外，本公司及
本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相
关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁案件。4、除上述情形外，本公司及本公
司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。 | 2020
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| | 其他 | 上海远涪 | 1、本企业以及本企业控制或施加重大影响的其他企业目前不 | 2020 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 拥有及经营在商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间
接竞争的业务。2、在本企业作为狮头股份控股股东期间，本
企业将通过法律程序使本企业/本人控制或施加重大影响的
其他企业将来不从事任何在商业上与狮头股份正在经营的业
务有直接或间接竞争的业务。3、在本企业作为狮头股份控股
股东期间，如本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企
业将来经营的产品或服务与狮头股份的主营产品或服务可能
形成直接或间接竞争，本企业同意或促使本企业控制或施加
重大影响的其他企业同意狮头股份有权优先收购本企业拥有
的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全
部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会
让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关系的第三方。4、本
次交易完成后，本企业及本企业关联方将尽可能减少与狮头
股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为狮头股
份股东之地位谋求狮头股份在业务合作等方面给予本企业或
本企业关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为狮
头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先权利。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照狮头股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和
相关审批程序。本企业及本企业关联方保证不以与市场价格
相比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易，不通
过关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。本次交易完
成后，作为狮头股份的控股股东，本企业将严格遵守中国证
监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使
股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利
益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公
司的独立性。特别地，本次交易完成后，本企业将遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管 | -6-3 | | | | | |
| | | | 理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上
市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及
其子公司的资金。 | | | | | | |
| | 其他 | 上市公司
董事、高
级管理人
员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对
本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司
资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承
诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、若本
人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2020
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| | 其他 | 上海远涪 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、
若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。 | 2020
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（未完）
