狮头股份(600539):董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度
董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对狮头科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及《狮头科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件中关于股份变动的限制性规定以及《公司章程》规定。董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、规章、规范性文件的相关规定。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定与法律责任，不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式提前通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规及规范性文件、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的的其他情形。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利用他人账户违反《证券法》第四十四条的规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 披露情况应包括以下内容: （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他情况。 第三章 信息申报及信息披露 第十二条 公司董事会秘书应当按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记公司的要求，统一对公司董事、监事和高级管理人员的个人信息及持股变动情况进行确认、及时申报和管理，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站及时申报和变更其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）: （一）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括: （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明。 （四）上海证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十六条涉及的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十八条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十九条 如公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第四章 责任与处罚 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员（包括其配偶、父母、子女）所持本公司股份变动违反相关规定的，公司董事会可通过（包括但不限于）以下方式追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、扣罚绩效奖金，建议董事会、监事会、职工代表大会、股东大会予以撤换职务，董事会决定给予责任人的其他处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反将其所持公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子女违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，或者通过其他安排规避前述规定的，公司将上报上海证券交易所，中国证监会、上海证券交易所依照《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函、罚款、限制交易等监管措施。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜或与现行法律法规、规范性文件等有关规定不一致之处，依照国家有关法律法规及规范性文件的有关规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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