狮头股份(600539):合同管理制度
合同管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强合同签署和执行的内部控制，规范合同管理行为，防范和控制经营风险，维护狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）合法利益，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规以及公司制度的规定，制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称合同，是指公司作为一方当事人，与平等主体的自然人、法人及其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。公司对外作出的为公司设立、变更、终止民事权利义务的单方承诺、声明、保函、担保书、用户条款、授权委托书及其他法律文件，也应遵照本管理制度执行。本管理制度所称合同不包括公司与员工签订的劳动合同。 第三条 公司关注涉及合同管理的下列风险： （一）未订立合同、未及时签署合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格不符合要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈、合同内容违反国家法律法规，可能导致公司权益受到侵害； （二）合同未全面、适当履行或监控不当，可能导致公司权益受损； （三）合同纠纷处理不当，可能损害公司权益、信誉和形象； （四）合同信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。 第四条 公司在建立与实施合同管理内部控制过程中，强化下列关键环节的控制： （一）合同归口管理部门的确定； （二）合同签订、审批、履行及归档等环节、程序和要求的明确； （三）合同履行、变更、解除或终止的有效监控； （四）合同违约风险的及时识别和有效处理； （五）合同管理中的薄弱环节的定期检查。 第五条 本制度适用于公司及其所属全资或控股企业。 第二章 合同管理职责分工 第六条 公司通过建立合同管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保合同管理的相互制约和监督。 第七条 公司通过建立合同签订分级授权制度、制定《授权手册》。根据 《授权手册》规定，明确公司内部相关部门和岗位签订合同的权限。 第八条 法务部门为合同的归口管理部门，行使下列职责： （一）负责建立公司合同管理体系，制定并完善合同管理制度； （二）按照本制度的规定进行合同法律审核，参与重大合同的谈判、起草或签约； （三）对合同经办部门进行指导和人员培训； （四）制作合同示范文本及授权委托书样本； （五）参与合同订立及履行过程中的监督及合同纠纷处理； （六）依职权参与与合同管理有关的其他工作。 第九条 公司相关部门根据职责分工情况和本制度的有关规定，具体负责合同的执行（以下简称“合同经办部门”），行使下列职责： （一）寻找合作伙伴，并对合同对方的资质（主体资格、资信情况、合同履行能力或条件等）及合同标的价格、数量、包装、市场状况、业务可行性、经济效益等进行严格审查。 （二）负责商务洽谈及合同文本的起草，对合同的商务可行性负责；负责办理合同签订的内部审批手续和外部的报批、登记、公证等工作； （三）跟踪合同的履行，及时向公司主管领导及法务部反馈合同履行过程中的异常信息； （四）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼； （五）保管合同相关原始资料（包括但不限于对方证照文件，合同谈判及履行过程中重要的谈判记录、沟通邮件、会议纪要等），并将上述资料及时进行归档。 第十条 公司财务部门负责对合同价款、支付方式和税务处理等合同内容是否符合公司制度及相关主管部门、法律法规要求进行审查；涉及其他职能部门的， 合同经办部门应首先报该部门，由该部门负责审核。 第十一条 对于重大合同、专业性强或法律关系复杂的合同，合同经办部门应通知财务部门、法务部门及公司分管领导、相关负责人，上述部门及人员应配合参与合同的项目论证、对方当事人资信调查、合同谈判、文本起草、修改、签约、变更解除、纠纷处理的等过程，以防范和控制合同法律风险，维护公司合法权益。 本制度所称“重大合同”是指： （一）公司章程规定应由股东会/股东大会审议通过的购买、出售重大资产合同； （二）公司章程规定应由股东会/股东大会审议通过的非关联方担保合同； （三）债权、债务重组合同； （四）股权类投资合同（境内非关联方投资和并购，包括合资合同、合作合同、联营合同、并购合同、股权转让合同等）； （五）境外投资及并购合同； （六）重大技术许可或转让合同； （七）融资合同、理财业务合同、借款合同、董事会授权范围内的担保合同、融资租赁合同； （八）涉及关联交易的合同； （九）其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 第三章 合同的订立 第十二条 订立合同应贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和公司自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。 第十三条 订立合同时，凡公司已制定相关合同示范文本的，应当与对方当事人协商使用该合同示范文本。对方当事人提出对条款内容进行修改的，或因实际业务需要必须使用对方当事人提供的合同文本或其他合同文本时，应核查合同条款并报法务部审核确认。 第十四条 对外经济交往过程中发生的经济行为，除即时结清的小额事项以外，均应订立书面合同（包括意向书、承诺书、收条、电子邮件等）；对于应当订立书面合同的交易，合同经办人员不能出具手续完备的有效合同的，财务部门应拒绝支付价款，业务部门应拒绝履行义务。 第十五条 订立合同应遵循以下流程： （一）核查对方的资信状况； （二）合同经办人员与对方初步协商合同条款； （三）通过电子或书面审核流程提交合同审核并根据各部门审核意见再与对方协商定稿； （四）根据《授权手册》的规定报有关部门、领导审批； （五）法定代表人或授权代表签字、加盖公章或合同专用章； （六）合同签署并生效后，方可实质性履行合同。 第十六条 合同经办人员有义务对合同相对方的资质进行严格审查，要求对方提供以下证明文件，提交合同审核时应附上下列资料： （一）盖有对方公章的公司营业执照复印件，并应与原件核实（对方为自然人的，提供其身份证复印件；无独立法人资格的分支机构出具总公司书面授权委托书及营业执照）； （二）审查对方的主体资格、经营权限和资质，重点审查营业执照、经营许可证、专业资质证书等行政部门颁发的相关证照； （三）对方签字人的有效签约身份，签字人若非对方的法定代表人，应持有合法有效的授权委托书。 合同经办人员应对上述证件的真实性、有效性进行审查、核实，并对其资金实力、履约能力和信誉情况进行调查，建立客户资信等级档案。 第十七条 各方被授权的代表须在授权范围内依法签订合同。合同对方的签字人没有代理权或超越代理权的，合同经办人员应在三个工作日内及时选择采取以下措施： （一）以书面形式催告合同对方自收到通知之日起三十日内予以追认，合同对方未作表示的，视为拒绝追认； （二）以书面通知的形式撤销该合同。 第十八条 对于重大合同、专业性强或法律关系复杂的合同，合同经办部门应组织财务、法务等部门组织人员参与谈判，如需要可聘请外部专家参与相关工作，对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见予以记录，形成谈判纪要，并以邮件或其他形式将谈判纪要发给参与谈判人员确认。谈判人员应遵守谈判纪律，保守公司秘密，维护公司利益，不得越权对外发出要约或做出承诺，不得在帐外、暗中接受佣金或收受贿赂。 第十九条 合同经办部门负责合同文稿的起草和初步审核，然后依次提交相关业务部门、财务部门、法务部门审核；经各部门审核定稿后的合同需按照《授权手册》再提交公司主管领导审批。 第二十条 合同经办部门应保证提交审核的合同文本的完整性，并至少提前三个工作日（紧急情况下至少应提前一个工作日）提交法务及相关部门审核。提交审核时，应就订立合同的背景、目的、谈判过程、价款或报酬的依据、事前批准程序等内容做出书面说明，如有下列材料应并同时报送： （一）相关的批文、可行性研究报告； （二）合同对方身份证明或营业执照副本复印件（加盖公章）、资信证明材料； （三）其他与合同有关的重要资料。 第二十一条 各个部门合同审核的重点如下： 合同经办部门的合同审核内容包括： （一）业务的可行性和经济性； （二）业务的可靠性和操作性； （三）业务术语的准确性等。 财务部门的合同审核内容包括： （一）资金、资产的合法合规性； （二）合同价款、结算、付款方式的可行性； （三）税费承担、缴纳及发票开具的合法合规性； （四）当事人双方特别是对方是否具备履行合同的财务能力，预计取得的经济效益和可能承担的风险，合同非正常履行时可能遭受的经济损失等。 法务部门的合同审核内容包括： （一）合同主体、内容、形式、签订程序的合法性和完整性； （二）当事人双方权利义务表述的准确性、对等性和可执行性； （三）法律救济手段及风险防范措施的可行性等。 第二十二条 经审批通过正式对外订立的合同，按照公司授权制度由公司法定代表人或各业务部门负责人或其他被授权人对外代表公司签署。具有民事行为能力的代理人应当在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。公司员工、各部门、无独立法人资格的分支机构未经公司出具书面授权委托书，一律不得以公司名义签订合同。 对于重大合同的签署，原则上需由公司法定代表人亲自签署。公司应与合同对方当事人当面签订重大合同或由合同对方当事人先行签字盖章，对于确需由公司先行签字盖章、然后寄送对方签字并盖章的合同，应当采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书加以控制。 第二十三条 公司对外签订合同加盖公司公章或合同专用章，部门印章或其他用途的印章一律不得代替使用。合同盖章时，公章及合同专用章管理人员应当查验该合同是否按规定附有财务部门、法务部门及其他相关部门出具的审核意见、是否已按内部授权制度报主管领导批准。如不具备上述条件，公章及合同专用章管理人员应不予盖章。 第二十四条 国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的合同，合同经办部门应当及时按规定办理批准、登记等手续。 第二十五条 公司合同专用章由专人专岗保管，不得擅自外借公司对外签订的合同需加盖公司公章或合同专用章时，需根据公司印章管理规定和审批流程申请用印，印章管理员登记印章使用记录。 第二十六条 无论合同是否成立或生效，如合同内容涉及公司商业秘密，公司应要求对方当事人书面承诺，对于在谈判、签订及履行合同过程中所知悉的本公司商业秘密不得泄露或不正当使用，公司相关人员也不得泄露或不正当使用所知悉的本公司及对方商业秘密。 第二十七条 合同签订、履行过程中对方给予的现金折扣、实物折扣、赠样和各种让利、奖励及推广费、宣传费等，都必须如实入公司帐，任何人员不得索要或接受任何形式的回扣或好处。 第四章 合同的履行、变更、解除及终止 第二十八条 合同依法成立并生效即具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格履行合同所规定的义务，确保合同全面、适当履行。合同经办部门应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二十九条 合同履行完毕的标准，应以合同条款约定或法律规定为准；没有合同条款或法律规定的，一般应以钱货两清，工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。 第三十条 合同经办部门定期检查其经办合同的付款、回款信息，核查是否存在应收、应付或逾期欠款情况，并相应地进行催收或支付处理。 第三十一条 合同经办部门应随时了解、掌握合同的履行情况，如遇合同对方当事人不能履行或不能完全履行合同时，应将有关情况及时通报财务部门、法务部门及其他相关部门并向公司主管领导报告，采取补救措施，维护公司利益。 第三十二条 如公司实际履行合同确有不可克服的困难需要变更、解除或终止合同时，应咨询法务部门的意见，在法律规定或合同约定的期限内与合同对方当事人进行协商。没有法律规定或合同约定的，应在合理期限内与对方当事人进行协商。对方当事人提出变更、解除或终止合同的，公司的合同经办人员及相关部门应从维护本公司合法权益出发，从严控制。 第三十三条 变更、解除及终止合同应当由合同各方达成书面协议。如因对方当事人变更、解除或终止合同而使本公司的利益遭受损失的，除存在法定或合同约定的免责事由外，均应要求对方承担相应的责任，并在变更、解除及终止合同的协议书中明确规定。合同的变更、解除及终止应注意以下事项： （一）有担保条款的合同变更，应征得原担保方的同意并由担保方一并签署变更协议； （二）经登记、批准、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、公证； （三）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后， 保密条款或保密协议应继续有效； （四）法律有特别规定或合同有特别约定的，应依特别规定或约定办理。 第三十四条 变更、解除及终止合同的审核程序与合同订立的审核程序相同。 经上报主管机关批准的合同，变更、解除及终止合同的，应报原机关批准或办理注销手续。 第五章 合同纠纷的处理 第三十五条 合同履行过程中，公司如与对方可能因违约、不能履约、延迟履约或合同签订有欺诈行为等引起纠纷的，首先由合同经办部门负责处理，并及时通知法务部门及其他部门进行协助。各相关部门在处理纠纷时，应加强联系，及时沟通，统一意见，一致对外，积极主动地做好职责范围内的工作。 第三十六条 处理合同纠纷的原则： （一）坚持以事实为依据、以法律规定和合同约定为准绳； （二）以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，争取在平等互利的基础上达成书面和解协议； （三）因对方责任引起的纠纷，应坚持保障公司合法权益不受侵犯；因公司责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，合法合理承担责任，并迅速采取补救措施，减少公司损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合法合情合理解决。 （四）如纠纷不能通过协商达成一致，需要通过诉讼或仲裁方式解决的，法务部门为主责部门。 第三十七条 处理合同纠纷的流程如下： （一）合同纠纷由合同经办部门负责处理。合同经办人员应当在充分了解事实并咨询法务部门意见后作出纠纷处理意见并附相关材料，及时报告给合同经办部门负责人，合同经办部门依据情况及时安排人员与对方协商； （二）经协商能够达成一致的，应签订书面和解协议，该协议的审核程序与合同的审核程序相同。双方不愿协商或者协商不成时，合同经办部门应及时附上情况介绍及相关资料报送法务部门及公司相关领导，法务部应根据合同经办部门提供的资料及调查的情况，提供解决方案。待纠纷处理解决后，报相关部门进行备案； （三）公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，合同经办人员不得向对方作出实质性答复或承诺； （四）合同纠纷处理或执行完毕的，合同经办部门应及时通知有关单位， 并将有关资料汇总、归档。 第三十八条 凡合同履行过程中发生纠纷，合同经办部门应及时主动提供下列证据材料（原件或复印件）： （一）合同的文本（包括但不限于成立、变更、解除、转让、补充协议） 以及与合同的订立、履行有关的附件、文书、电报、邮件、传真等； （二）送货单、收货单、托运单据、验收单据、发票、对账单等有关业 务发生的凭证； （三）有关款项支付的资料； （四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告； （五）有关违约的证据材料； （六）需要提供的其他与处理纠纷有关的材料。 第三十九条 对双方已经签署的和解协议书、法院或仲裁机关的调解书、仲裁裁决书、判决书等文书，在其正式生效后，由合同经办人员负责对前述文书执行的跟踪或履行。对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，合同经办人员应及时向法务部门报告。经协商无效者，公司可再行寻求法律救济。 第六章 合同归档管理 第四十条 公司行政部门管理公司印章及合同原件。行政部门指定一名专职或兼职合同管理员，负责所属业务单元或职能部门的所有合同原件（含合同履行过程中的确认函、担保函等类似文件，不含劳动合同有关的合同原件）归档及管理。 合同经办部门应于合同当事各方盖章完成后立即向合同管理员提交正式合 同原件及相关重要函件的原件，同时，负责保管合同复印件及与合同谈判、签署、履行过程中涉及的沟通文件、合同相对方资信文件、往来邮件、送货单、签收单、对账单等原件承担保管职责。 第四十一条 公司制定和完善档案管理制度，对合同档案的移交、保管、借阅和归还等事宜作出规定。 第四十二条 合同管理员应建立合同管理台帐并对合同管理台账进行及时更新维护。台帐主要内容包括：序号、合同编号、合同名称、经办部门、 经办人、签约生效期满日期、合同标的、对方名称、印章主体、履行情况及备注等。 第四十三条 公司建立合同风险预警机制，各部门应定期将合同履行过程中出现的问题及时向有关部门通报，积极与法务部门沟通，以便及早发现并解决问题，降低合同履行中的风险。法务部门有权定期抽查了解监督合同履行情况。 第七章 合同责任追究 第四十四条 合同经办部门、审核部门及相关人员，在合同订立、履行、审核、审批、盖章、归档等工作中应遵循忠实、勤勉、谨慎的原则,有下列情形之一导致公司遭受损失的，根据公司责任追究制度追究相关人员的责任，情节严重构成犯罪的，依法移送司法机关处理： （一）故意或重大过失泄露公司商业秘密的； （二）在合同订立过程中恶意串通，损害公司利益的； （三）超越权限签署合同的； （四）故意灭失、毁损合同原件或未将合同原件及时归档导致合同原件 丢失的； （五）合同经办人员隐瞒或不及时报告合同纠纷，造成超过诉讼时效或 异议期限、损失扩大、难以取证等情形的； （六）其他违反本制度或法律法规及公司其他制度情形，给公司造成较大损失的。 第八章 附 则 第四十五条 本制度未尽事宜与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第四十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 中财网
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