华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司关于签署《股权托管协议》暨关联交易
证券代码：600301 证券简称：华锡有色 公告编号：2024-059 证券代码：600301 证券简称：华锡有色 公告编号：2024-059 重要内容提示： ? 广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西西江开发投资集团河池投资有限公司（以下简称“西江河池公司”）签署《股权托管协议》，约定西江河池公司将广西华远金属化工有限公司（以下简称“华远公司”）40%股权委托给公司行使（以下简称“本次托管”“本次交易”），托管期限为 3年，托管期届满需继续托管的，需双方另行商议后续签托管协议。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为 25万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。 ? 本次交易对手方为公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的下属全资子企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本事项已经公司独立董事专门会议 2024年第三次会议、第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 一、本次交易概述 为充分发挥公司的专业管理和运营优势，进一步统筹资源，完善公司有色金属产业布局，公司拟与西江河池公司签署《股权托管协议》，约定西江河池公司将华远公司40%股权的部分股东权利委托给公司行使，托管期限为3年，托管期届满需继续托管的，需双方另行商议后续签托管协议。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为25万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。 二、交易对手方（委托方）的基本信息 本次托管的委托方为西江河池公司，为公司股东北部湾港集团下属全资子企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，西江河池公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。 公司名称：广西西江开发投资集团河池投资有限公司 统一社会信用代码：914512005794135401 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨静 成立时间：2011年7月27日 注册资本：13,900万元人民币 注册地址：河池市金城江区金城东路28号成源华府4栋3-3102号 经营范围：对港口、码头、物流产业园区、房地产开发、城镇开发、小水电开发、绿化工程、交通基础设施、矿产业、化工、仓储业、运输业、旅游业、酒店业、食品、药品生产加工、专业市场的项目投资；建材（除危险化学品外）、煤炭、食品批发零售；国内贸易、进出口贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；商务信息、房地产信息、投资信息咨询、机械设备的租赁、劳动服务；自来水的生产和供应；新能源产业的投资与开发；矿泉水、纯净水的生产和销售；货物运输、货物专用运输（集装箱）服务及水路运输信息、物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 西江河池公司主要财务数据如下：截至2024年7月31日（未经审计）总资产为 94,671.79万元，净资产为 24,470.35万元；2024年 1-7月营业收入为37,484.5万元，净利润为-44.17万元 是否为失信被执行人员：否 三、委托管理标的的基本情况 本次托管标的为西江河池公司持有华远公司 40%股权，基本情况如下： （一）基本信息 公司名称：广西华远金属化工有限公司 统一社会信用代码：91451200315954036D 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：庞洲 成立时间：2014年8月26日 注册资本：13,300万元人民币 注册地址：河池市金城江区大任工业园区 经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化肥销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。） （二）产权控制关系 华远公司的第一大股东为西江河池公司，实际控制人为北部湾港集团。华远公司股权结构如下：
华远公司主要财务数据如下：截至2024年7月31日（未经审计）总资产为67,098.51万元，净资产为12,939.36万元；2024年1-7月营业收入为29,539.13万元，净利润为68.4万元。 （四）是否为失信被执行人员：否。 四、本次交易的定价政策及定价依据 根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 甲方：广西华锡有色金属股份有限公司 乙方：广西西江开发投资集团河池投资有限公司 （一）托管标的 1、本次托管标的为乙方所持广西华远金属化工有限公司 40%股权（以下简称“托管标的”）。 2、本次股权托管期间，无论乙方所持广西华远金属化工有限公司（以下简称“被托管企业”）股权比例上升或下调，均自动委托给甲方管理。 （二）托管方式 1、乙方将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给甲方管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等《公司章程》中规定的其他股东权利。甲方不对乙方出资承担保值增值责任，乙方不得就出资财产的盈亏要求甲方承担补偿或赔偿责任。 2、托管期间，乙方享有对被托管企业的知情权，有权通过甲方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；甲方于每月 15日前向乙方报送被托管企业上月经营情况报告，涉及重大事项执行前 5日通报乙方。 乙方基于被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。 3、托管期间，乙方作为股东，继续承担被托管企业对外存量融资担保义务。 后续如需新增融资，或新签、续签对外担保合同，由被托管企业向甲方报批，甲方负责按上级主管单位的制度要求向相关部门上报审批，乙方根据审批结果按内部审批流程配合办理。 4、托管期间，甲方有权根据本协议约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害乙方利益。未经乙方书面同意，不得转委托。 5、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费，由双方依法依规各自承担。 （三）托管期间 1、托管期间为自本协议生效之日起至托管期限到期且不再继续托管之日止，托管期限为3年；托管期届满需继续托管的，需双方另行商议后续签托管协议。 2、托管期间内，双方可以协商一致解除本协议。 （四）费用承担 1、参考甲方拟指派人员2023年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币250,000.00元（大写：贰拾伍万元整）（含税）/年。 2、托管费用按年结算，乙方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给甲方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。 （五）其他事项 1、双方一致同意，托管期间，甲方对托管标的或相关资产有优先购买权（在被托管企业其他股东放弃的前提下），具体是指： a） 如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且乙方拟转让其所持托管标的时，甲方享有同等条件下的优先购买权，在甲方明示放弃该等优先购买权之后，乙方可对外转让。 b）甲方有权主动要求乙方向其转让托管标的，价格参照双方认可的评估值确定。在甲方行使主动收购权利后 45日或双方认可的合理期限内，乙方应当配合履行相关程序。 c）托管期届满后，若依据届时适用法律规定或本协议签署前已签署的相关法律文件约定乙方不得转让托管标的，则不视为乙方违约，但乙方有义务尽快消除障碍以使其可依据本协议约定履行相关转让义务。 2、在托管期间，双方对被托管企业未公开的资料、文件、经营信息等有保密义务，未经甲方同意，不得向任何第三方发布、泄露和披露，根据法律法规、证券交易规则或证券监管机构等要求对外披露的情况除外。 3、本协议可以邮寄、专人或是电子方式送达，送达地址为双方所在住所。 （六）成立和生效条件 自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立并生效。 六、公司与该关联人发生的关联交易情况 本年度，公司与西江河池公司未发生过关联交易。 七、本次交易对公司的影响 （一）通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，提高对有色金属产业链相关环节的控制力，充分发挥资源整合效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。 （二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司的独立性。本次交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 本事项经公司第九届董事会第十一次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （二）监事会意见 本事项经公司第九届监事会第十一次会议审议通过。监事会对公司签署《股权托管协议》暨关联交易的事项进行了认真审查，发表意见如下： 公司与西江河池公司签署《股权托管协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易有助于充分发挥公司专业管理和运营优势，通过资源协同进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与西江河池公司签署《股权托管协议》。 （三）独立董事专门会议意见 本事项经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。独立董事专门会议对公司签署《股权托管协议》暨关联交易的事项进行了认真审查，发表意见如下： 公司与西江河池公司签署《股权托管协议》，是支撑公司发展战略的重要举措之一，公司与标的公司资源协同，有利于完善公司有色金属产业布局，充分发挥资源整合效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与西江河池公司签署《股权托管协议》并提交董事会审议。 九、备查文件 （一）第九届董事会第十一次会议决议； （二）第九届监事会第十一次会议决议； （三）独立董事专门会议2024年第三次会议决议。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 2024年8月31日 中财网
 |