中再资环(600217):中再资环独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 （2024年8月29日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过） 第一条 为进一步完善中再资源环境股份有限公司（以下称公司） 的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共 和国公司法 》（以下称《公司法》）《上市公司治理准则 》《上市公司独立董事管理办法 》《上海证券交易所股票上市规则 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《中再资源环境股份有限公司章程 》（以下称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 公司独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会 如遇特殊情况，可即时通知，及时召开，但召集人应在会议上作出 说明。 第六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开，半数 以上独立董事可以提议召开临时会议。 第七条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名独立董事 最多接受一名独立董事委托。 代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董 事未亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在 会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但 仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入 出席人数。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： ㈠应当披露的关联交易； ㈡公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； ㈢公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； ㈣法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事 项。 第九条 独立董事行使下列特别职权： ㈠独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； ㈡向董事会提议召开临时股东大会； ㈢提议召开董事会会议； ㈣依法公开向股东征集股东权利； ㈤对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； ㈥法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应 当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录 应包含以下事项： ㈠所讨论事项的基本情况； ㈡发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； ㈢所讨论事项的合法合规性； ㈣对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； ㈤发表的结论性意见。 独立董事专门会议记录保存期限不少于十年。 第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、 经与会独立董事签字确认的会议签到页、授权委托书、会议记录、 审核意见等，由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。 第十四条 独立董事专门会议必要时可邀请公司其他董事、监事 及高级管理人员列席会议。 第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必 需的工作条件。 ㈠公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料和信息 （包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决 策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。 ㈡公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独 立董事专门会议的召开。 ㈢公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。 第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监 会的监管规定、交易所相关文件和《公司章程》的规定执行；本制 度如与有权机关或部门日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第十八条 本制度所称“以上”包括本数。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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