[中报]创兴资源(600193):上海创兴资源开发股份有限公司2024年半年度报告
原标题:创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘鹏、主管会计工作负责人骆科波及会计机构负责人（会计主管人员）骆科波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅并关注“第三节管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 16 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 17 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 18 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 25 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 28 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 29 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 30
第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
√适用 □不适用 每股收益下降原因说明：主要由于受行业周期性因素等影响，工程项目工程量减少，收入同比下降；同时新业务拓展，管理部门及人员扩充，市场营销费用、研发投入加大，导致归属于上市公司股东的净利润减少，进而影响每股收益。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所处行业情况说明 2024年上半年，公司的业务构成主要包括建筑装饰业务、移动信息服务业务和算力服务业务。 其中，公司建筑装饰业务属于建筑业中的“建筑装饰和其他建筑业”；移动信息服务业务和算力服务业务属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”。 1、建筑装饰 公司所从事的建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务等。 报告期内，受房地产等上游行业形势变化的影响，建筑装饰行业持续承压。同时，国家对节能减排和环境保护的政策要求越来越严格，建筑装饰行业正在向绿色和科技驱动的发展方向转型。 行业参与者不仅要在市场竞争中保持竞争力，还需积极响应并推动行业的升级转型。在这一背景下，整体行业面临挑战。 2、移动信息服务和算力服务 公司在布局数字经济产业的过程中，明确将移动信息服务和算力服务作为公司战略转型的双轮驱动力。 移动信息服务是数字经济产业中重要的组成部分。目前移动信息服务已经在金融、零售、电子商务、物流、公共服务等各行各业广泛应用。作为企业数字化的基本保障, 移动信息服务满足各行业客户的通信服务需求，助力其实现信息数字化转型升级，推动数字经济与实体经济的深度融合。 算力服务是支撑数字经济产业发展的核心动力。算力服务强大的计算能力支撑了大数据分析、人工智能训练等前沿技术的实现，加速了技术创新和应用落地。算力服务通过云计算等方式，降低了企业获取计算资源的成本，使得各类企业有机会参与到数字经济的发展大潮之中。这不仅提高了企业数字化的整体水平，还促进了产业链上下游的协同发展。算力服务促进了数字经济产业的广泛普及，加速了数字经济产业的创新步伐，在推动数字经济产业高质量发展中具有不可替代的重要作用。 公司移动信息服务业务和算力服务业务的经营发展情况与国家政策的引领、行业市场的发展和技术路线的创新密切相关。 （1）国家政策的引领 根据中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议公报，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，要健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。 2023 年 12 月，国家发展改革委、国家数据局发布《数字经济促进共同富裕实施方案》的通知。通知指出，数字经济是推动实现共同富裕的重要力量，要发挥数字经济在助力实现共同富裕中的重要作用，推动数字技术赋能实体经济发展。到 2025年，数字经济促进共同富裕的政策举措不断完善，在促进共同富裕方面的积极作用开始显现。到 2030年，数字经济促进共同富裕形成较为全面政策体系，在促进共同富裕方面取得实质性进展。 国家对于数字经济发展高度重视，为移动信息服务业务和算力服务业务带来了高速发展的机遇。 （2）行业市场的发展 根据中华人民共和国工信部发布的《2024年上半年通信业经济运行情况》，2024年上半年，全国移动短信业务量同比增长 0.5%，移动短信业务收入同比增长 2%，保持平稳有序发展的态势。 根据中国信息通信研究院（以下简称“中国信通院”）发布的《中国算力中心服务商分析报告(2024年)》显示，我国智能算力服务行业整体规模得到持续发展。截至 2023年底，算力中心机架规模稳步增长，全国在用算力中心机架总规模超过 810万标准机架，算力总规模达 230EFlops，位居全球第二，算力基础设施建设取得显著成效。 同时，智能算力成为我国算力规模增长的主要驱动力。据中国信通院统计，截至 2023年 6月底，我国智能算力规模占整体算力规模的比例提高到 25.4％。未来随着智能算力需求的快速发展，智能算力需求将呈现爆发式增长态势，预计到 2025年智能算力占比达将到 35％。 （3）技术路线的创新 技术路线的创新在推动移动信息服务业务的发展方面提供了支撑。 大数据技术使得企业能够高效地处理和分析海量数据，通过数据分析，能够更加准确地了解客户需求，提供个性化的服务和精准的市场营销方案，提高客户体验和满意度；另外，如机器学习和深度学习等人工智能技术的作用也不可忽视，基于大数据，人工智能技术可提取有价值的洞见，预测需求并推荐更优质的内容或服务，增加用户粘性和活跃程度。 上述两项技术的结合，能够使企业实时分析业务开展的情况，及时发现并解决潜在问题，保障服务的稳定性和安全性。此外，技术创新助力企业开发出更具针对性的产品和服务，满足用户多样化的需求。 而大数据技术和人工智能技术的发展离不开算力技术的支持，通过在计算架构、算法加速和云计算资源调度等方面的创新，算力技术为大数据和人工智能的广泛应用和快速发展提供了坚实的支持。 （二）报告期内公司主营业务情况说明 1、建筑装饰业务 公司建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务等。 业务模式：该项业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。项目合同签订后，工程管理中心根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理并组建项目团队开展施工工作。对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。工程款结算根据完工进度和合同约定而定，具体分为工程预付款、工程进度款、竣工决算款及质量保证金等阶段。 采购模式：采购部门按照项目材料使用计划，从公司合格供应商资源库的供应商中选择优质供应商，通过招标或议价方式选择符合项目要求的供应商。此外，项目材料为甲方（业主）指定品牌、供应商的，由采购部门与指定品牌供应商通过议价谈判后，签订采购合同。第三种情况材料由甲方（业主）自行采购，公司只负责施工。施工所需的辅材辅料/物料、零星材料由于采购灵活度高、金额小，一般由项目部材料员在项目当地采购。 报告期内，公司的建筑装饰业务主要以履行既有项目为主，工程量减少，营业收入相比上年同期下降幅度较大。 2、移动信息服务业务 公司依托通信网络资源，主要开展智能短信等移动信息服务业务。 业务模式：公司智能短信业务会根据客户的移动信息服务需求，向其提供包括平台对接、参数调试、运营维护等在内的各项服务。与客户商洽达成合作意向后，双方进行短信测试，测试通过后正式签订合作协议。终端客户根据自己的业务需要发起需求，传递至公司智能短信服务平台，客户需求经平台系统审核通过后，发送至运营商或其他移动信息服务渠道，最终由运营商直接将短信等发送至用户。 采购模式：公司的通信资源主要向通信运营商和第三方供应商进行采购。公司根据各通道业务中资源的使用量与资源提供方进行对账和结算，双方一般按月进行对账结算。 报告期内，针对移动信息服务业务，公司加大智慧通信系统研发投入、着力打造运营团队，加快落地相关资质资源，积极开拓新客户。 3、算力服务业务 报告期内，公司的算力服务业务尚未实现营业收入。公司围绕算力服务业务，进行了算力资源池建设，加大研发投入打造各类算力产品，筹备算力服务线上线下运营。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、资源丰富、响应迅捷 公司在通信运营商、第三方供应商和客户之间拥有丰富资源和快速对接能力，在迅速响应客户需求的同时整合运营商、供应商资源，建立高效的沟通渠道和协作机制。这种灵活迅捷的资源整合能力使公司能够在激烈的市场中保持竞争力，确保客户满意，提升客户粘性，同时也深得各合作伙伴的信任，在其他创新领域持续探索合作机会，实现协同生态，共生发展。 2、技术专业、研发稳健 公司组建了一只专业、稳定的技术研发团队，在移动信息服务和算力服务领域具备深厚专业知识与丰富实践经验。公司与国内知名高校建立了紧密的合作关系，加强技术交流与产学研转化，通过持续的技术创新和研发投入，公司能够不断提升产品和服务的质量和性能，满足客户日益增长的需求。 3、以人为本、组织高效 公司汇聚了一批管理、市场、技术、产品领域的专业人才，为长期发展提供了强大的推动力。 公司高度重视人才的引进和培养，建立了高效的管理体系，确保每位员工都能充分发挥其潜力。 同时，公司致力于打造开放、高效、创新的企业文化，激发员工的创造力和责任感。这种良好的组织环境不仅提升了公司的运营效率，还为未来的持续增长奠定了坚实的基础。 三、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司整体业务实现营业收入约 3,749.25万元，同比减少 50.77%；实现归属于上市公司股东的净利润为-691.94 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-730.18万元。 1、建筑装饰业务 报告期内，公司的建筑装饰业务仍以履行既有项目为主。公司推动相关项目进行有序开发。 针对今年以来房地产行业稳定政策的陆续出台，公司以期利用好产业政策的有效传导，夯实业务渠道，力争既有项目按规划实现平稳交付。同时，公司加大应收账款的管理，加快应收账款的回款进度，确保公司整体运营的健康与稳定。 2、移动信息服务业务 报告期内，公司新增多项业务资质与码号资源，持续优化业务开展模式。通过整合和配置，公司智慧通信系统将通信资源整合为指标各异的资源包，匹配不同环境下客户的具体需求。同时，智慧通信系统会实时检测资源包的运营状况，实现通道维护和投诉控制的功能，并优化后续的服务质量。随着业务模式的优化，公司二季度营业收入持续增长。 报告期内，公司补充和增强了移动信息服务业务的研发团队和运营团队。这一举措提升了公司的技术研发能力，强化了公司的运营执行力，提升了公司的创新能力和市场竞争力。公司能够更加敏锐地洞察到市场需求并应对技术挑战，更快地推出高质量的产品和服务，提升运营效率和客户满意度，为客户提供稳定、高效、便捷的通信连接和信息触达服务。 3、算力服务业务 报告期内，算力服务业务处于商业模式落地阶段，尚未实现营业收入。 围绕算力服务业务，公司目前已在江苏苏州、浙江杭州、北京等地部署了算力资源池，主要用于机器视觉类应用和游戏项目的测试工作。 在算力资源建设的基础上，公司加大研发投入，打造各类算力产品。报告期内，公司研发部门针对算力服务市场供需两端存在断档、难以快速形成交易的痛点，开发具备满足不同场景下业务需求、提供闲置算力接入能力、实现适配各类主体进行管理的算力调度平台；同时，公司开展其他相关产品的技术预研和开发，在算力领域的其他典型应用场景与客户进行生态对接和产品合作。 在算力资源建设和产品逐步成熟的同时，公司开展算力业务的运营准备工作。其中，线上运营的算力资源池和相关证书逐步完善，拟与合作方开展合作，聚焦细分市场，开展针对线上运营的推广活动。线下运营则在自建资源池之外，开展资源池纳管，通过算力调度能力，实现资源池化，为客户调度具有性价比的跨域算力，实现资源增值。 公司制定了长期发展战略，优化运营管理能力，积极开拓市场和客户，拓宽融资渠道。报告期内，公司相关业务有序开展。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：受行业周期性因素等影响，工程项目工程量减少。 销售费用变动原因说明：新业务拓展，导致市场营销费用加大。 管理费用变动原因说明：新业务团队规模扩大，管理部门及人员扩充。 财务费用变动原因说明：利息支付减少。 研发费用变动原因说明：新业务拓展，研发投入加大。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明： 主要系建筑装饰业务工程款项支付减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：新业务拓展，对固定资产、无形资产投入增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：归还银行贷款所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2.境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
（2）除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排。 （3）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
（2）主要参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济周期性波动风险 宏观经济的周期性波动对公司业务影响明显。公司客户的需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响可能存在波动，这将可能对公司既有项目的实施进度或公司应收账款的回收产生间接影响。 公司将加强应收账款的催收、风险评估和管理等措施。 2、建筑装饰行业业务经营风险 公司建筑装饰行业客户以关联方为主，相对稳定且集中。与行业大型领先企业相比，公司的建筑装饰业务规模较小，且目前主要以履行既有项目为主。 公司力求优化建筑装饰业务现有资源配置，推进业务继续平稳发展，同时加快向数字经济产业的转型。 3、移动信息服务行业监管风险 工信部等政府主管部门针对该行业的监管在不断完善和细化，近年来，陆续出台多项监管政策。这些法规政策的出台，规范了移动信息服务市场，促进了行业的健康发展。自开展移动信息服务业务以来，公司遵守行业监管部门关于市场规范的各项规定，但监管的日益严格也会给公司带来合规成本增加的风险。如果未来公司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到行业监管部门处罚，则可能导致公司业务的开展受到影响，从而影响公司业绩。 公司将持续关注行业监管部门关于市场规范的新要求，通过内部控制等手段不断提高业务运营要求，提升业务运营能力，降低业务运营风险。 4、移动信息服务行业市场竞争加剧风险 公司智能短信服务及智能语音呼叫服务主要以短信发送数量、客户呼叫次数为基础收费单元，行业内从事相关业务的企业数量较多，行业定价模式较为成熟。但行业内可能会出现同行业竞争对手为抢占市场份额而降低收费标准的行为，导致行业内市场竞争加剧、行业利润水平压缩，影响行业整体议价能力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。如果未来竞争对手为获得市场份额大幅降低产品价格，或者更多竞争对手进入本行业，则存在市场竞争加剧导致公司产品价格、利润率或者市场占有率下降的风险。 公司将加大行业客户的拓客力度，深耕客户需求，持续研发、运营投入，不断调整技术与服务解决方案，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。 5、算力服务业务的开拓风险 随着数字经济发展，公司把握机遇，开拓算力服务业务。公司在业务开拓过程中，可能面临前期投入大、业务模式落地难、供应链受限、平台研发进度不及预期、市场需求匹配度不足，以及供需变化带来的价格波动等风险。公司将结合相关情况变化予以应对。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 阙江阳先生因工作调整原因，向公司提请辞去公司董事及其在公司董事会专门委员会的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。详见公司于2024年4月2日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司董事辞职的公告》（2024-016）。 公司于2024年4月8日召开第九届董事会第9次会议，2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》。选举佟鑫先生为公司第九届董事会非独立董事。详见公司于2024年4月9日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第9次会议决议公告》（2024-017），2024年4月25日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（2024-022）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购办法》的相关规定。18 个月后若需要进行转让，将严格按照有关法律法规规定，规范履 行信息披露义务。详见公司2023年3月22日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》第三节的“二、信息披露义务 人的未来持股计划”。 注 2：为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，公司控股股东华侨实业及实际控制人余增云已出具《关 于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。详 见公司2023年3月22日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》第七节的“二、对上市公司同业竞争的影响”。 注 3：针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，公司控股股东华侨实业及实际控制人余增云已出具《关于减少和规范关联交易的承 诺函》，承诺自承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。详见公司2023年3月22日发布的 《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》第七节的“三、对上市公司关联交易的影响”。 注4：为保持上市公司独立性，公司控股股东华侨实业及实际控制人余增云已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资 产、财务、机构、业务独立。承诺自承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。详见公司2023 年3月22日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司详式变动报告书（修订稿）》第七节的“一、对上市公司独立性的影响”。 注5：公司关联方漳州百汇兴，漳州大洋、漳州博纳承诺：在承诺期间2022年1月1日至2024年12月31日，创兴资源不存在且不会发生任何因其导 致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在 实质障碍的情形，且创兴资源不会因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致其存在及/或发生任何导 致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形。若在承诺期间内：（i）创兴资源存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退 市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形；或（ii）创兴资源因交割日前集团 公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致创兴资源存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情 形，则上述相关方应于本款前述情形发生之日起10个工作日内向收购方支付标的股票转让价款合计金额20%，即人民币108,983,965.58元的补偿款。 详见公司2023年3月22日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》第四节的“三、本次权益变动相关协议的主要内 容”。 注6：公司关联方漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳在《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议》中，约定在2022年1月1日至2024年 12月31日，创兴资源子公司筑闳建设与喜鼎建设在2022年度、2023年度、2024年度中任一会计年度的营业收入合计金额不低于人民币1亿元，且净 利润合计金额不低于人民币0元。若上述期间内任一会计年度业绩未达成，则转让方应以现金方式向标的公司补偿净利润差额（转让方内部应按其出让 股份数量的相对比例分担）。为免歧义，各方确认，转让方的净利润补偿金额以收到的第三期转让价款金额为限。详见公司2023年3月22日发布的《上 海创兴资源开发股份有限公司关于股东与受让方签订<股份转让协议之补充协议>暨修订简式权益变动书的公告》中“一、补充协议的主要内容 3、各方 一致同意修改《股份转让协议》第4.2条之（c）款内容”。 注7：因筑闳建设与喜鼎建设在2023年度的净利润合计金额低于人民币0元，该年度业绩未达成，公司将与漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳协商补偿 支付安排具体事宜。 注8：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发、再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。详见2023年4月25日公告《上海创兴资源开发股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 注9：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发、再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，公司控股股东华侨实业、实际控制人余增云对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。详见2023年4月25日公告《上海创兴资源开发股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司 2020 年度股东大会审议批准，公司与当时股东之一漳州博纳科技有限公司签署了关联交易框架协议，承接漳州博纳及其下属企业的部分旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配套工程，预估合同总金额为人民币10亿元，协议有效期自2021年7月1日起，至2023年7月1日。 经公司2022年度股东大会审议批准，将该关联框架协议有效期由2023年7月1日延长至2024年12月31日。截至本报告期末，该合同持续履行中。 决策程序：该关联交易已经公司第八届董事会第4次会议、2020年度股东大会、2022年度股东大会审议批准，关联董事在董事会审议该事项时回避表决，关联股东放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关公告，包括： 《上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第4次会议决议公告》（公告编号：2021－012号，披露日：2021年4月30日） 《上海创兴资源开发股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021－029号，披露日：2021年6月30日） 《上海创兴资源开发股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038号，披露日：2023年6月1日） 经公司第九届董事会第8次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。 截至本报告期末，日常关联交易发生金额仍在预计金额内。 决策程序：该日常关联交易预计议案已经公司第九届董事会第8次会议审议批准，关联董事在董事会审议该事项时回避表决，经出席会议的非关联董事一致同意，最终以 4 票同意、0 票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过该议案。 信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关公告，包括： 《上海创兴资源开发股份有限公司第九届董事会第8次会议决议公告》（公告编号：2024-003号，披露日：2024年2月1日） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013号，披露日：2024年2月1日） 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元币种： 人民币
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