华纳药厂(688799):国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见
关于湖南华纳大药厂股份有限公司 与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项发表核查意见如下：一、关联交易概述 （一）公司拟行使优先认购权增资 华纳药厂、华纳药厂关联方湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时前列药业通过引入新股东，共同认购股东凯特立斯（深圳）科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）726.00万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过80.00万元。 前列药业是公司持有37.82%股权的参股公司，主要经营业务为药品研发。 根据前列药业各方股东签署的协议，凯特立斯认缴出资额1,426.00万元。经前列药业各方股东初步协商，其他股东拟行使优先认购权并引入前列药业新股东，共同认购凯特立斯尚未实缴726万元出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过310万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过80万元。 公司董事、监事、高级管理人员或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资拟行使优先购买权，以自有资金认购凯特立斯未实缴出资份额。 公司与关联方潜致投资向前列药业进行投资，构成关联共同投资。 综上，本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员或其关联人为潜致投资合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，潜致投资为公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联关系说明 本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。 本次增资前，湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）为前列药业的股东，持股比例为9.88%。公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资为公司关联方。 （二）关联人基本情况
潜致投资的主要合伙人为公司员工，除此之外，潜致投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （三）关联人暨投资标的前列药业情况说明 1、关联人前列药业基本情况
、关联人前列药业最近一年一期主要财务数据 单位：万元
（四）本次增资前前列药业的股权结构
（五）本次增资后前列药业的股权结构 公司与前列药业各股东就本次增资事项进行了协商，并对本次增资后前列药业的股权结构进行了初步测算，具体情况如下：
注2：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注3：珠海前璟投资合伙企业（有限合伙）为拟引入新股东，尚未完成工商注册，最终名称以工商审核为准。 三、关联交易的定价情况 前列药业是以前列素系列产品的研发、生产、销售为特色的产业化平台，致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的一体化开发，围绕眼科用药进行产品布局，与公司业务具有一定的协同效应。公司本次对前列药业行使优先认购权，是为了确保前列药业药物研发项目顺利高效开展，同时系对前列药业未来发展前景及管理团队的看好及认可。本次增资完成后，公司在前列药业中的持股比例将增加，但公司无法控制前列药业董事会，因此不会对其形成控制。 本次向前列药业增资系基于其发展规划、项目进展对资金需求，并经各股东协商一致，各股东行使优先认购权并引入新股东。原股东以及新股东以同一价格行使优先认购权，本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、拟签署转让协议的主要内容和履约安排 转让协议经前列药业各方股东初步协商，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。 （一）协议主体 甲方：凯特立斯（深圳）科技有限公司 乙方1：莫泽艺 乙方2：湖南华纳大药厂股份有限公司 乙方3：湖南潜致投资合伙企业（有限合伙） 乙方4：珠海蔚蓝医药有限公司 乙方5：致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙） 乙方6：珠海前璟投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商审核为准）（二）转让标的 甲方将所持有的珠海前列药业有限公司10.61%的股份以人民币柒佰贰拾陆万元（￥7,260,000.00元）的价格转让给乙方，乙方同意受让。 （三）转让股权比例、转让价格和付款条件 甲方以人民币82.79万元的价格向乙方1转让前列药业1.21%的股权； 甲方以人民币304.38万元的价格向乙方2转让前列药业4.45%的股权；甲方以人民币79.55元的价格向乙方3转让前列药业1.16%的股权； 甲方以人民币74.64万元的价格向乙方4转让前列药业1.09%的股权； 甲方以人民币74.64万元的价格向乙方5转让前列药业1.09%的股权； 甲方以人民币110.00万元的价格向乙方6转让前列药业1.61%的股权；本次甲方转让对前列药业持股份额尚未实缴，由乙方受让此出资义务。 （四）转让的效力 自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的前列药业的股份享有所有权及相关的权益，并按公司法的规定对前列药业承担相应责任。 （五）违约责任 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 成立以来，前列药业各项工作稳步推进，陆续完成了项目立项、实验室建设、人员招聘，以及易制毒、易制爆使用资质的申办及现场检查，实验室环评及验收，消防验收等工作，并获得“一类前列腺素类化合物合成关键中间体及其制备方法”的发明专利（专利号ZL202010978194.8），该专利涉及若干个全新的前列素中间体化合物及通过该化合物合成系列前列素的方法。前列药业于2023年8月入选珠海市金湾区（开发区）“创新驱动企业名录”，入库广东省科技型中小企业，并接受广东省药监局核发药品生产许可证B证现场检查，检查通过并获得B证后前列药业将具备药品委托生产资质，可以持有药品生产批准文号，可以开展药前列药业是以前列素系列产品的研发、生产、销售为特色的产业化平台，致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的一体化开发，围绕眼科用药进行产品布局，与公司业务具有一定的协同效应。公司本次对前列药业实施增资或行使优先认购权，是为了确保前列药业药物研发项目顺利高效开展，同时系对前列药业未来发展前景及管理团队的看好及认可。公司及关联方行使优先购买权，购买前列药业其他股东拟转让份额，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，公司在前列药业中的持股比例将增加。 前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注前列药业的经营情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年8月26日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》；2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。本事项无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年8月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联监事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联监事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （三）独立董事专门会议审议情况 2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，存在交易的必要性，也符合公司未来发展战略。本次关联交易按照公平、公正、公开原则进行，交易价格公允、合理，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 本次对参股公司增资暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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