华纳药厂(688799):第三届监事会第十一次会议决议
湖南华纳大药厂股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、监事会议召开情况 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于 2024年 8月 29日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2024年8月 19日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事 3人，实际出席监事 3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司 2024年半年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年半年度报告摘要》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会认为：公司 2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司 2024年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况。我们保证公司 2024年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）审议通过《关于公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-047）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会认为：公司 2024年半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。我们同意关于公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。 （三）审议通过《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-048）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会认为：公司本次超额使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。 我们同意本次追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。 （四）审议通过《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事李孟春先生回避表决。 监事会认为：公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，交易价格客观、公允、合理，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响。本次关联交易的进行遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项。 （五）审议通过《公司 2023年度利润分配预案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-050）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会认为：公司 2023年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，符合公司现金分红政策的要求，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意公司 2023年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 本议案尚需股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2023年度及 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-051）。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 监事会认为：公司 2023年度及 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案系根据《公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平制定，有利于公司稳定经营发展，符合相关法律法规及内部控制的规定。 本议案全体监事回避表决，提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》 公司持续专注新产品的研发，研发投入逐年增加。同时公司构建了完整的研发体系和专业的研发技术团队，研发团队积极参与新产品的市场前景评估及产业化技术风险评估，并根据评估结果、业务发展需求及市场情况适时对研发项目进行调整，减低了研发结果及商业化成果的不确定性。基于研发体系的进一步完善、研发能力的不断提升，公司研发成果不确定性的降低，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对研发支出资本化时点的估计进行变更。 1、变更前公司采用的会计估计 公司将药品研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。药品研发进入 III期临床试验阶段前的所有开支作为研究阶段支出，于发生时计入当期损益；并将药品研发进入 III期临床试验阶段后的可直接归属的开支，在同时满足资本化五个条件时，确认为无形资产。 2、变更后公司采用的会计估计 本次会计估计变更后，公司将内部研发项目按下列方法确定内部研究开发支出的资本化时点： (1) 新化学药品资本化时点
研发项目满足资本化条件时，计入开发支出，并在达到预定用途时，结转确认为无形资产。不满足资本化条件的开发阶段支出，则计入当期损益。 公司本次会计估计变更经董事会审议通过后执行，即自 2024年 8月 29日起开始执行。 根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。 1、本次会计估计变更对变更日前三年及 2024年 1-8月的影响情况 本次会计估计变更日前三年及 2024年 1-8月，假设运用该会计估计，对公司利润总额、总资产的影响如下： 单位：万元
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-052）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计估计变更事项。 （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-053）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格。项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构。 本议案尚需股东大会审议。 本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经与会监事审议，全体监事一致同意上述议案，不存在反对、弃权议案。 特此公告。 湖南华纳大药厂股份有限公司监事会 2024年 8月 31日 中财网
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