晶科能源(688223):中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议的核查意见
关于晶科能源股份有限公司 重新审议关联交易协议的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源重新审议关联交易协议的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易概述 为了充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司、公司控股子公司晶科义乌、控股子公司晶科上饶、全资子公司浙江晶科、控股子公司晶科海宁和全资子公司晶科新材料与晶科科技全资子公司义乌晶源、上饶晶益、海宁晶灿、海宁晶鸿已签署相关协议并进行屋顶分布式电站的购电交易合作，主要情况如下： 单位：万元
本次重新审议关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联方介绍 1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司 3、注册资本：3,570,954,622元人民币 4、成立日期：2011年 7月 28日 5、营业期限：2011年 7月 28日至无固定期限 6、住 所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路 63号 7、法定代表人：李仙德 8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华 9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2024年 6月 30日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技 23.9%股权。 （二）关联关系说明 晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1（十五）之规定，晶科科技及其全资子公司为公司的关联法人，（三）关联方主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，晶科科技总资产人民币 410.45亿元，净资产人民币 156.89亿元；2023年 1-12月，晶科科技实现营业收入人民币 43.70亿元，实现净利润人民币 3.92亿元。（以上数据经天健会计师审计） 截至 2024年 3月 31日，晶科科技总资产人民币 417.10亿元，净资产人民币 155.47亿元；2024年 1-3月，晶科科技实现营业收入人民币 7.78亿元，实现净利润人民币-0.97亿元。（以上数据未经审计） 三、关联交易的基本情况 （一）关联交易主要内容 公司协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。 （二）关联交易的定价情况 本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及购电服务，为公司的日常关联交易业务。该协议签订后有利于公司获取相应的电价折扣，符合公司实际经营需要。 本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。 四、关联交易协议的主要内容 （一）浙江义乌20MW项目 甲方：晶科义乌 乙方：义乌晶源 1、项目实施地点：浙江省义乌市 2、项目方案：甲方出租其合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约 20MW分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。 3、项目运营期限：自项目建成并网发电后 25年。 4、电费的计算： （1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准； （2）甲方用电的电费计费标准：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的 85%计算。 5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。 （二）江西上饶12MW项目 甲方：晶科上饶 乙方：上饶晶益 1、项目实施地点：江西省上饶市 2、项目方案：甲方出租甲方合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约 12MW分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网。电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。 3、项目运营期限：自项目建成并网发电后 25年。 4、电费的计算： （1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准； （2）甲方用电的电费计费标准为：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的 90%计算。 5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。 （三）江西上饶5.98MW项目 第一部分：能源管理协议 甲方：公司 乙方：上饶晶益 1、项目实施地点：江西省上饶市 2、项目方案：甲方出租甲方合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约 5.98MW分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网。 电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。 3、项目运营期限：自项目建成并网发电后 25年。 4、电费的计算： （1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准； （2）甲方用电的电费计费标准为：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的 85%计算。 5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金或其他费用。 第二部分：补充协议 甲方：公司 乙方：上饶晶益 丙方：晶科上饶 1、鉴于丙方与甲方在同一增量配电网范围内，项目电站所发电量由丙方消纳使用。 2、丙方确认其对能源管理协议内容清晰了解并愿意按照其约定的电费结算、电费支付、违约责任、争议解决等严格履行。 （四）浙江海宁3.5MW项目 甲方：浙江晶科 乙方：浙江晶灿 丙方：晶科海宁 1、项目实施地点：浙江省海宁市 2、项目方案：甲方、丙方均同意提供丙方合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约 3.5MW分布式屋顶光伏电站，所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。电能的相关收益（包括电费收入、政府补贴、碳减排收益、绿证收益等）由乙方享有。 3、项目运营期限：自项目建成并网发电后 25年。 4、电费的计算： （1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准； （2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的 85%。 5、租赁费用：甲乙丙三方确认，乙方无需向甲方、丙方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。 （五）浙江海宁0.38MW项目 甲方：海宁晶鸿 乙方：晶科新材料 1、项目实施地点：浙江省海宁市 2、项目方案：甲方承租使用产权人所有的建筑物屋顶及配电设施设备用于建设约 0.38MW光伏发电系统，乙方有偿使用该项目电站所发电能。 3、项目运营期限：25年。 4、电费的计算： （1）乙方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准； （2）乙方用电的电费计费标准：按项目当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的 85%计算。 五、重新审议关联交易协议前后情况对比 重新审议关联交易协议前后交易金额及协议约定未发生变化。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并提高能源集约化利用为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会表决情况 公司于 2024年 8月 29日召开第二届董事会第九次会议，以 4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，同意公司与关联方晶科科技下属全资子公司签署相关关联交易协议。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次重新审议关联交易协议的事项需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。 （二）监事会表决情况 2024年 8月 29日，公司召开第二届监事会第六次会议，以 3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》。 监事会认为：公司本次重新审议关联交易协议，主要涉及公司购电服务，为公司日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议意见 公司独立董事认为：本次公司重新审议关联交易协议，主要涉及公司购电服务，为公司日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。 综上，我们同意本次公司关于重新审议关联交易协议的事项，并同意提交公司董事会和公司股东大会审议。 （四）审计委员会的书面意见 公司审计委员会对本次关联交易发表如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于重新审议关联交易协议的议案》，独立董事专门会议出具决议，明确同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。公司本次重新审议关联交易协议为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并提高能源集约化利用为目的进行的日常关联交易。 本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。 综上，保荐人对上述晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司重新审议关联交易协议的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈 昶 张世举 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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