晶科能源(688223):中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署日常关联交易协议的核查意见
关于晶科能源股份有限公司签署日常关联交易协议 的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶科能源签署日常关联交易协议的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关联交易概述 晶科能源股份有限公司于 2022年 3月 8日与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议一》”），在公司下属厂区内投建 7个屋顶分布式光伏电站项目及 1个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经 2022年 2月 16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及 2022年 3月 7日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022年 2月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。 公司于 2022年 9月 19日与关联方晶科科技签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议二》”），在公司下属厂区内投建 7个屋顶分布式光伏电站项目及 2个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经 2022年 8月 26日召开的第一届董事会二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及 2022年 9月13日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052）。 公司于 2023年 6月 15日与关联方晶科科技签署了《2023年度合作框架协议》（以下简称“《2023年度框架协议》”），在公司下属厂区内投建 3个屋顶分布式光伏电站项目及 4个节能改造项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经 2023年 4月 28日召开的第一届董事会二十七次会议、第一届监事会第十八次会议及 2023年 6月 14日召开的 2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联人签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2023-028）。 公司于 2023年 10月 30日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》，同意公司全资子公司青海晶科能源有限公司和控股子公司晶科能源（海宁）有限公司分别与晶科科技下属公司签署《分布式屋顶电站能源管理协议》，在公司下属厂区内投建 2个屋顶分布式光伏电站项目。具体情况详见 2023年 10月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2023-093）。 基于前述项目取得较好的资源利用效果，为了进一步开发利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，并提高能源集约化利用，公司全资子公司上饶晶科能源叁号智造有限公司（以下简称“上饶晶科叁号智造”）、玉环晶科能源有限公司（以下简称“玉环晶科”）与晶科科技下属公司分别签署《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》（以下简称“《分布式能源管理协议》”），在上饶晶科叁号智造厂区与玉环晶科厂区内投建屋顶分布式光伏电站项目；公司控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科”）与晶科科技下属公司签署《10MW/20MWh储能项目能源管理服务合同》（以下简称“《储能能源管理协议》”），在海宁晶科厂区内投建储能项目。以上项目总共涉及关联交易金额预计为 50,800万元（项目整体运营期内预计金额合计）。 晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1（十五）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《分布式能源管理协议》与《储能能源管理协议》构成关联交易。 本次与关联方签署日常关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联方基本情况 1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司 2、公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 3、注册资本：3,570,954,622元人民币 4、成立日期：2011年 7月 28日 5、营业期限：2011年 7月 28日至无固定期限 6、住 所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路 63号 7、法定代表人：李仙德 8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华 9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2024年 6月 30日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技 23.9%股权。 （二）关联关系说明 晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1（十五）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《分布式能源管理协议》与《储能能源管理协议》构成关联交易。 （三）前期关联交易执行情况 2024年 1-6月，公司与晶科科技的日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下： 单位：人民币万元
（1）公司于 2021年 7月 16日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第三次会议上审议通过的《关于控股子公司向来安县晶科光伏电力有限公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。 （2）公司于 2021年 8月 9日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议上审议通过的《关于控股子公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。 （3）公司于 2022年 2月 16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及于 2022年 3月 7日召开的 2022年第二次临时股东大会上审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。具体内容详见公司于 2022年 2月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。 （4）公司于 2022年 8月 26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及于 2022年 9月 13日召开的 2022年第四次临时股东大会上审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。具体内容详见公司于2022年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052）。 （5）公司于 2023年 4月 28日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议及于 2023年 6月 14日召开的 2022年年度股东大会审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。具体内容详见公司于 2023年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2023-028）。 （6）公司于 2023年 10月 30日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》中的相关购电金额。具体内容详见公司于 2023年 10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2023-093）。 注 2：2024年 5月，公司全资子公司玉环晶科能源有限公司、控股子公司安徽晶科能源有限公司分别与关联方晶科科技及其下属公司签署《业务外包合同》，由晶科科技及其下属公司为玉环晶科能源有限公司、安徽晶科能源有限公司的变电站提供运维服务，服务费分别为150.5万元、160万元，服务期均为 1年。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述关联交易金额未达到董事会或股东大会审议权限，无需提交公司董事会或股东大会审议。 注 3：以上数据未经审计。 （四）关联方主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，晶科科技总资产人民币 410.45亿元，净资产人民币 156.89亿元；2023年 1-12月，晶科科技实现营业收入人民币 43.70亿元，实现净利润人民币 3.92亿元。（以上数据经天健会计师审计） 截至 2024年 3月 31日，晶科科技总资产人民币 417.10亿元，净资产人民币 155.47亿元；2024年 1-3月，晶科科技实现营业收入人民币 7.78亿元，实现净利润人民币-0.97亿元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的的基本情况 根据本次签署的协议约定，预计各项日常关联交易情况具体如下： （一）上饶晶科叁号智造、玉环晶科拟与晶科科技下属公司签署的《分布式能源管理协议》 本协议项下项目采用电价折扣抵扣屋顶租赁费模式，玉环晶科、上饶晶科叁号智造协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售玉环晶科、上饶晶科叁号智造使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段（尖峰平谷）分时电度电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费（如有）。 单位：人民币万元
四、关联交易的定价情况 本次公司与关联人拟签署的《分布式能源管理协议》与《储能能源管理协议》，主要涉及公司购电交易与储能充放电服务，均为日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司充分利用项目屋顶资源，提高日常生产过程中绿色能源的利用，以达到能源节约利用的目的。符合公司整体战略需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价政策符合市场惯例，定价合理、公允。 五、关联交易协议主要条款及履约安排 （一）上饶晶科叁号智造拟与晶科科技下属公司签署的《分布式能源管理协议》 甲方：上饶晶科叁号智造 乙方：晶科科技下属公司 1、项目实施地点：江西省上饶市 2、项目方案：甲方出租其合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约 5.99MW的分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。电能的相关收益由乙方享有。 3、运营期限：项目运营期限为二十五（25）年，自本项目建成并网之日起算。 4、电费与其他费用：按甲方适用的项目当地电力公司公布的代理购电工商业用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价的 80%结算。项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网或由乙方自行安排，电能的相关收益由乙方享有。 5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。 （二）玉环晶科拟与晶科科技下属公司签署的《分布式能源管理协议》 甲方：玉环晶科 乙方：晶科科技下属公司 1、项目实施地点：浙江省玉环市 2、项目方案：甲方出租其合法所有的建筑物屋顶供乙方建设约 27MW的分布式屋顶光伏电站，电站所发电能优先供甲方使用，多余电量并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方）。电能的相关收益由乙方享有。 3、运营期限：项目运营期限为二十五（25）年，自本项目建成并网之日起算。 4、电费与其他费用：按甲方适用的项目当地电力公司公布的代理购电工商业用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价的 68%结算。项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网或由乙方自行安排，电能的相关收益由乙方享有。 5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。 （三）海宁晶科拟与晶科科技下属公司签署的《储能能源管理协议》 甲方：海宁晶科 乙方：晶科科技下属公司 1、项目方案：根据合同约定，双方合作开发储能项目，实施电力需求侧管理、改善电能质量、有效平抑负荷波动、实现削峰填谷，以达到能源节约利用的目的。本项目预计投建总容量为 10MW/20MWh的储能项目。 2、节能效益分享期：从储能项目无故障试运行满 72小时之日起十（10）年。 3、节能效益分享额：乙方利用储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源、在尖峰时段向甲方供电的方式所产生的全部经济效益，或乙方在甲方要求的其他时间段保证甲方电力供应时产生的售电效益；包括但不限于因峰谷/峰平时段的电价差节约的能源成本、政府补贴等相关组织的拨款/奖励/补贴以及其他增值收益等一切由此产生的经济效益。 4、节能效益分享方式：甲方优先使用本储能项目所储存的电能，节能效益分享期内，储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，在尖/峰时电价时段向甲方供电，利用供电及用电中的产生的电价差产生能源服务收益，并由甲方向乙方支付能源服务费用，费用计算折扣为 80%。甲方不再收取乙方任何费用（包括但不限于储能项目土地使用费等）。如甲方要求乙方储能项目在非尖峰或高峰电价时段为甲方供电，则所供电量按照峰时电价结算。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次拟签署《分布式能源管理协议》和《储能能源管理协议》暨日常关联交易事项系公司为充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求而进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，以达到能源节约利用的目的。本次有关关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会表决情况 公司于 2024年 8月 29日召开第二届董事会第九次会议，以 4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》，同意公司与关联方晶科科技签署日常关联交易协议。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，本次与关联方签署日常关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。 （二）监事会表决情况 2024年 8月 29日，公司召开第二届监事会第六次会议，以 3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》。监事会认为：公司本次与关联方签署日常关联交易协议遵循公允、互利、合理原则，有利于发挥双方在业务领域的优势，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，涉及关联交易的关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。 （三）独立董事专门会议意见 公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《分布式能源管理协议》与《储能能源管理协议》，主要涉及公司购电服务、储能充放电服务的日常关联交易业务，有关协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣，以达到能源节约利用的目的。符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 本次关联交易决策程序合法合规。综上，我们一致同意本次公司与关联方签署日常关联交易协议的事项。 （四）审计委员会的书面意见 公司审计委员会对本次关联交易发表如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。 八、保荐人核查意见 上述签署《分布式能源管理协议》与《储能能源管理协议》暨关联交易事项已经公司 2024年 8月 29日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次与关联方签署日常关联交易协议事项尚需提交公司股东大会审议。上述签署相关协议暨关联交易事项审议程序合法合规。 公司本次签署《分布式能源管理协议》与《储能能源管理协议》暨关联交易事项系公司为充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求而进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，以达到能源节约利用的目的。本次有关关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。 综上，保荐人同意上述晶科能源股份有限公司与关联人签署日常关联交易协议事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署日常关联交易协议的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈 昶 张世举 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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