世纪华通(002602):全资子公司与专业投资机构共同投资
浙江世纪华通集团股份有限公司关于全资子公司 与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属全资子公司上海盛趣数盟企业管理有限公司（以下简称“盛趣数盟”）于近日与无锡腾瑞创业投资管理有限公司（以下简称“无锡腾瑞”）、苏州欢晟企业管理有限公司及吉安市现代产业引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”）签署《泰和盛趣新材料创业投资基金(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立泰和盛趣新材料创业投资基金(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）。公司全资子公司盛趣数盟作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资 19,000万元人民币，占合伙企业出资总额的 19.00%。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与设立基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、合作方基本情况 （一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 公司名称：无锡腾瑞创业投资管理有限公司 成立日期：2017年 12月 27日 注册资本：1,300万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：无锡市新吴区新华路 5号创新创意产业园 C栋 2楼 474室 法定代表人：金海燕 控股股东：金海燕 实际控制人：金海燕 主要投资领域（经营范围）：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 登记备案情况：无锡腾瑞已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）办理了私募股权投资基金管理人登记，登记编号为 P1070376 关联关系或其他利益说明：无锡腾瑞与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。 （二）其他有限合伙人 1、苏州欢晟企业管理有限公司 公司名称：苏州欢晟企业管理有限公司 成立日期：2024年 03月 12日 注册资本：2,000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路 788号丰隆城市生活广场 4幢 1509室 法定代表人：施欢欢 股权结构：自然人股东施欢欢直接持股 99%；自然人施强直接持股 1% 实际控制人：施欢欢 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；招投标代理服务；采购代理服务；办公服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；软件开发；科技推广和应用服务；品牌管理；市场营销策划；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术推广服务；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；城市绿化管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系或其他利益说明：苏州欢晟企业管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与其他参与设立本合伙企业的投资人不存在一致行动关系。 2、吉安市现代产业引导基金（有限合伙） 公司名称：吉安市现代产业引导基金（有限合伙） 成立日期：2022年 12月 13日 注册资本：1,000,000万元 企业类型：有限合伙企业 注册地址：江西省吉安市井冈山经济技术开发区深圳大道 236号管委会大楼1201室 执行事务合伙人：江西国控私募基金管理有限公司、吉安市财兴产业投资有限公司 股权结构：吉安市新庐陵投资发展有限公司直接持股 69.90%；江西省现代产业引导基金（有限合伙）直接持股 29.90%；江西国控私募基金管理有限公司直接持股 0.10%；吉安市财兴产业投资有限公司直接持股 0.10% 实际控制人：吉安市国有资产监管管理委员会 经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系或其他利益说明：引导基金与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份；与其他参与设立本合伙企业的投资人不存在一致行动关系。 三、拟投基金的具体情况 1、名称：泰和盛趣新材料创业投资基金(有限合伙) 2、基金规模：100,000万元人民币 3、组织形式：有限合伙企业 4、出资方式：以人民币货币方式出资 5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、合伙人构成：
7、出资进度： 合伙企业的认缴出资额由各合伙人同比例以货币形式分五期缴付。第一期出资额为总认缴出资额的 20%，在合伙企业完成设立登记后及时缴付。第二期至第五期出资比例均为认缴出资总额的 20%，应根据本合伙企业投资进度缴付。 8、存续期限：合伙企业作为基金的存续期限为七（7）年（“基金存续期”），自合伙企业首期出资到账截止日（“基金成立日”）起计算，其中投资期 5年，退出期 2年。经合伙人会议审议可决定延长合伙企业的退出期，每次延长不得超过一（1）年，以延长两（2）次为限（延长的退出期限简称“延长期”）。 9、退出机制： 合伙企业在出售或以其它方式处置一个投资项目时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于： （1）投资项目在境内外证券市场上市，合伙企业依法通过证券市场或公开股份转让交易系统出售其持有的投资项目的权益； （2）合伙企业将其持有的投资项目的权益全部或部分转让给其他投资者； （3）合伙企业与投资项目和/或其股东签订回购协议，由相关主体在一定条件下依法回购合伙企业持有的投资项目的权益； （4）投资项目被整体出售； （5）投资项目解散清算；和 （6）中国法律法规允许的其他方式。 具体退出方式由投资决策委员会届时确定。 10、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》对本次投资确认和计量，进行核算处理。 11、投资方向：本合伙企业投资布局早中期项目，重点投向应用于新能源，信息技术两大产业集群的新材料和先进装备制造领域。 四、投资基金的管理模式 1、管理和决策机制： 全体合伙人签署合伙协议即视为在此一致同意委任执行事务合伙人无锡腾瑞担任合伙企业的基金管理人（“基金管理人”），向合伙企业提供日常运营、投资管理服务及其他相关服务。 为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人组建设立合伙企业的投资决策委员会（“投委会”），作为合伙企业投资相关事项的最高决策机构。投委会共 3名委员，其中基金管理人无锡腾瑞委派 2人，引导基金的普通合伙人吉安市财兴产业投资有限公司委派 1人，每名委员均有 1票表决权。 投委会设主任 1名，由无锡腾瑞委派人员担任。除合伙协议另有约定外，审议事项须经代表全体表决权的三分之二（含本数）投委会委员通过。 2、合伙人的权利义务： ①有限合伙人： 有限合伙人的权利： (1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙； (2) 对本合伙企业的经营管理提出建议，对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督； (3) 依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； (4) 按照合伙协议的约定享有对本合伙企业财产收益的分配权； (5) 参与选择本合伙企业年度财务审计机构； (6) 获取经审计的本合伙企业财务报告； (7) 参与决定本合伙企业的托管机构； (8) 对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料； (9) 在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； (10) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； (11) 依照法律法规规定及合伙协议约定转让其持有的合伙权益； (12) 法律法规规定及合伙协议约定的其他权利。 有限合伙人的义务： (1) 按照合伙协议约定缴付出资； (2) 不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业； (3) 不得从事损害或可能损害本合伙企业利益的活动； (4) 对本合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任； (5) 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密； (6) 法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。 ②普通合伙人 普通合伙人的权利： (1) 依法执行本合伙企业的合伙事务； (2) 参与决定合伙人入伙、退伙； (3) 依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； (4) 按照合伙协议的约定享有对本合伙企业财产收益的分配权； (5) 参与选择本合伙企业年度财务审计机构； (6) 获取经审计的本合伙企业财务报告； (7) 参与决定本合伙企业的托管机构； (8) 查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料； (9) 依照法律法规规定及合伙协议约定转让其持有的合伙权益； (10) 法律法规规定及合伙协议约定的其他权利。 普通合伙人的义务： (1) 按照合伙协议约定缴付出资； (2) 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况； (3) 不得从事损害或可能损害本合伙企业利益的活动； (4) 对本合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任； (5) 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密； (6) 法律法规规定及合伙协议约定的其他义务。 3、管理费： 基金管理费以年度为单位分期计算与支付，自基金成立日起算，不满一年的以实际天数除以 365天计算。本合伙企业于每一计费期间应当向管理人支付的管理费按如下公式计算： 管理费=适用的管理费计算基数×适用的管理费计费费率×该计费期间的天数÷365。其中： （1） 投资期内，基金管理费=本合伙企业实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金×1.5%×（实际天数÷365天）。 （2）退出期内，基金管理费=本合伙企业尚未退出的投资本金×1.5%×（实际天数÷365天）。 （3）延长期、清算期内，不收取基金管理费。 4、收益分配机制： 现金分配 本合伙企业收到的投资收入及其他应归属于本合伙企业的现金收入（以上所有统称“可分配收入”）应按照如下约定分配： (1)可分配收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行项目即退即分。 为避免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入可分配收入范围。 (2)可分配收入在扣除相关税费（如有）及管理费、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由基金管理人严格按下列原则和顺序进行分配： a)第一轮分配，实缴出资返还。按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。 b)第二轮分配，业绩比较基准回报分配。如经过上述第一轮分配后可分配收入仍有余额的，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人实缴出资额对应的每笔实缴出资实际占用天数的投资年化单利收益率达到 8%（“业绩比较基准回报”）。各笔实缴出资实际占用天数为该合伙人的每笔实际出资的实际到账日（含）起至该等金额被该合伙人收回之日（不含）止期间的天数。 c)第三轮分配，超额收益分配。若可分配收入根据前述两轮分配完毕后仍有余额的，则超过部分可分配收入视为基金超额收益（“超额收益”），超额收益的80%按实缴出资比例分配给各有限合伙人，超额收益剩余的 20%作为收益奖励分配给普通合伙人（“收益奖励”）。 d)全体合伙人同意，将依据上述第 a)-c)项计算出的分配资金支付给各合伙人之前，应先扣除合伙人届时应向本合伙企业、执行事务合伙人、基金管理人或普通合伙人支付而未付的任何款项。 e)普通合伙人同意，引导基金根据合伙协议已收到的任何分配款不应被要求返还。如引导基金获得了超出其按照合伙协议的约定应当获得的分配金额，则可从其后续基金分配金额或基金清算款中予以抵扣，但如最终仍有余额无法抵扣的，则双方同意另行协商解决方案。 非现金分配 在本合伙企业清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据基金管理人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则应提交合伙人会议审议表决是否以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同，且基金管理人应在分配后协助有限合伙人将非现金资产变现。 5、投资运作方式： （1）投资未上市企业的股权； （2）投资未上市企业附转股条件的债权； （3）法律法规允许的其他方式。 6、上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。 五、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在拟投基金中任职。 2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。 3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用 于永久性补充流动资金的情形。 六、投资目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次对外投资目的及对公司的影响 公司作为有限合伙人参与本次对外投资，资金来源为公司自有资金，主要是借助专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队，拓展投资渠道，挖掘业务合作和发展机会，获取合理的投资回报，符合公司发展及股东利益。 本次对外投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）存在风险 1、截至目前，合伙企业的认缴出资额尚未缴纳，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。 2、具体投资项目不排除会在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 公司将根据投资进展情况，认真及时履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 1、《泰和盛趣新材料创业投资基金(有限合伙)合伙协议》。 特此公告。 浙江世纪华通集团股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 中财网
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