金 螳 螂(002081):吸收合并全资子公司
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）于 2024年 8月 29日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并方式合并江苏博途设计有限公司（以下简称“博途设计”）的全部资产、负债、业务、人员等。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，博途设计将被注销。本次吸收合并事项须提交公司股东大会审议。 现将相关事宜公告如下： 一、合并双方基本情况介绍 合并方：本公司，即苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 被合并方：江苏博途设计有限公司 （1）成立日期：2021年 11月 17日； （2）注册资本：1000万元人民币； （3）股权结构：本公司持有其 100%股权； （4）注册地址：泰兴市中南世纪城 4期 1幢 1-519室； （5）法定代表人：马樱； （6）经营范围：许可项目：建设工程设计；文物保护工程设计；建设工程勘察；文物保护工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人防工程设计；规划设计管理；工业设计服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活（7）博途设计暂未开展业务。 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、公司将通过整体吸收合并方式合并博途设计的全部资产、负债、业务、人员等。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，江苏博途设计有限公司将被注销。 2、吸收合并基准日为 2024年 9月 30日； 3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续； 4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后博途设计的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；博途设计的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。 5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。 6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。 三、本次吸收合并目的及对公司的影响 1、根据经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要，公司计划将博途设计所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。 2、博途设计作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、吸收合并事宜的审议和进展情况 本次吸收合并事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，通过后各方将签署《吸收合并协议》，并按照相关规定办理吸收合并的审批手续。董事会全权授权公司管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜。 五、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事召开独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。 展规划和经营需要，有利于整合及优化现有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司通过整体吸收合并方式吸收江苏博途设计有限公司的全部资产、负债、业务、人员等，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：公司通过整体吸收合并方式合并江苏博途设计有限公司的全部资产、负债、业务、人员等。该吸收合并事项是公司经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要。博途设计作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。 监事会同意本次吸收合并事项。 七、备查文件 1、第七届董事会第八次会议决议； 2、第七届监事会第八次会议决议； 3、独立董事 2024年第四次专门会议审核意见。 特此公告。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会 二〇二四年八月三十一日 中财网
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