春兴精工(002547):控股子公司管理办法
控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州春兴精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份且能够实际控制的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第四条 公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。 第五条 公司董事会办公室、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。 第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 控股子公司应遵守《公司章程》《重大内部信息报告制度》等相关规定，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。控股子公司须及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第八条 控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实际工作需要，依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第三章 控股子公司的设立 第九条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须符合国家产业政策和股份公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。 第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，并根据《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》履行相应的审批程序后方可实施。 第四章 控股子公司的治理结构 第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十二条 控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。 第十三条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会办公室和总经办。由董事会办公室和总经办审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 第十四条 控股子公司的法定代表人按照《公司法》的规定，由代表控股子公司执行控股子公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，控股子公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第十五条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十六条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东（大）会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东（大）会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事会或总经理汇报。 第十七条 控股子公司设董事会的，控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要的，可选聘行业专家担任。 控股子公司不设立董事会，仅设一名执行董事的，由公司推荐一名执行董事。 第十八条 控股子公司董事会对控股子公司股东（大）会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司； (二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求： 1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会办公室； 2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见； 3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事会或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案。 第二十条 控股子公司可设监事会。其中：职工代表的比例不得低于三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东（大）会选举和更换。公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设监事会的控股子公司由公司推荐一名监事。 第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责： (一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报； (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东（大）会会议； (四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员的聘任和罢免决定须报公司董事会办公室备案。 第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。 第五章 控股子公司的监督与奖惩 第二十五条 公司经营管理层负责对控股子公司的监督、管理和指导。 第二十六条 控股子公司应于每月10日前向公司报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度次月12日前向公司报送季报。 第二十七条 控股子公司应依照《公司法》《上市公司章程指引》及国家有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送公司备案。 第二十八条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十九条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施，向董事会审计委员会报告工作。 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十条 公司内部审计部门对控股子公司的审计分为内控审计、财务审计、离任审计、专项审计等四种类型。 第三十一条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三十二条 公司对控股子公司实施业绩考核： (一)在每年的2月底前，控股子公司负责人签订经营目标责任书，确定控股子公司的经营目标； (二)原则上按照超额实现(或未完成)经营目标的比例对控股子公司经营班子进行奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书确定。 第三十三条 控股子公司考核按照年初制定的生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。 第六章 控股子公司的决策管理 第三十四条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司资金部门，由公司资金部进行审核并提出审核意见，经公司按照《上市规则》《公司对外担保管理制度》履行相应的审批程序后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。 第三十五条 控股子公司为公司合并会计报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》《公司对外担保管理制度》需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，该控股子公司应按照公司对外担保相关规定的程序申办。 第三十六条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做大做强。 第三十七条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易事项，依据《上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。 控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据相关规定在公司董事会授权总经理决策范围内的，由公司总经理审议决定，并依据控股子公司章程规定由控股子公司股东（大）会或董事会审批。 第三十八条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室和财务部，按照《公司关联交易制度》履行相应的审批、披露义务。 第三十九条 公司需要了解控股子公司经营情况时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第四十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四十一条 未经公司审批同意，控股子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。 第七章 控股子公司的人事工资 第四十二条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际，建立各自的人事、工资制度，并报送公司备案。 第四十三条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由控股子公司经营班子制定考核办法，经控股子公司董事会批准后实施，并报送公司备案。 第四十四条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司政策享受相关待遇。 第四十五条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。 第八章 控股子公司的信息披露 第四十六条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应遵守《公司重大内部信息报告制度》，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 第四十七条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应指定财务负责人为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书的及时沟通和联络。 第四十八条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。 第四十九条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第五十条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会办公室批准控股子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。 第九章 附则 第五十一条 董事会办公室具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系与协调。 第五十二条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。 第五十三条 本办法自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第五十四条 本办法由董事会解释。 苏州春兴精工股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
 |