山东威达(002026):境外投资设立公司部分事项变更的提示性公告
关于境外投资设立公司部分事项变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）前次对外投资的基本情况 1、为进一步实施全球化战略，积极拓展公司国际业务，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司山东威达销售有限公司（以下简称“威达销售”）拟共同出资在墨西哥投资设立子公司威达墨西哥制造有限公司（以下简称“威达墨西哥”），注册资本 3.39亿墨西哥比索（约合 1,708.00万美元），主要从事钻夹头、电动工具开关及配件、PCBA、电池包、精密铸造制品、五金加工件、电动工具附件、 手动工具等产品的生产和销售。 详细内容请见公司于 2021年 1月 8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与全资子公司在墨西哥投资设立子公司的提示性公告》（公告证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2024-053 山东威达机械股份有限公司 关于境外投资设立公司部分事项变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）前次对外投资的基本情况 1、为进一步实施全球化战略，积极拓展公司国际业务，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司山东威达销售有限公司（以下简称“威达销售”）拟共同出资在墨西哥投资设立子公司威达墨西哥制造有限公司（以下简称“威达墨西哥”），注册资本 3.39亿墨西哥比索（约合 1,708.00万美元），主要从事钻夹头、电动工具开关及配件、PCBA、电池包、精密铸造制品、五金加工件、电动工具附件、 手动工具等产品的生产和销售。 详细内容请见公司于 2021年 1月 8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与全资子公司在墨西哥投资设立子公司的提示性公告》（公告编号：2021-024）。 （二）变更对外投资的基本情况 在实施上述对外投资事项的过程中，因海外业务实际需求发生变化，经公司管理层慎重讨论后决定，在投资主体不发生变更的情况下，将威达墨西哥子公司项目进行如下变更：
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资变更事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会批准。 本次对外投资的变更，已取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700202400161号）、山东省发展和改革委员会颁发的《关于同意山东威达机械股份有限公司与山东威达销售有限公司在墨西哥合资建设年产 2,300.00万件电动工具零部件项目变更有关事项的通知》（鲁发改开放备[2024]198号）。 本次对外投资变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体的基本情况 1、公司名称：山东威达机械股份有限公司 统一社会信用代码：91371000706233420G 类型：股份有限公司(上市) 法定代表人：杨明燕 成立日期：1998年7月8日 住所：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产检验检测；食品销售。一般项目：机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属工具制造；金属工具销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造；轴承销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；金属加工机械制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属矿石销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；非金属废料和碎屑加工处理；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；专业设计服务；工业设计服务；计量技术服务；通用设备修理:专用设备修理；通讯设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；家用电器零配件销售；塑料制品销售。 2、公司名称：山东威达销售有限公司 统一社会信用代码：91371000749874164G 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：杨明燕 注册资本：500万元人民币 成立日期：2003年5月9日 经营范围：五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；机床功能部件及附件销售；铸造用造型材料销售；农副产品销售；水产品批发；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰销售；服装服饰批发；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革制品销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；绘图、计算及测量仪器销售；日用玻璃制品销售；金属切割及焊接设备销售；金属工具销售；第一类医疗器械销售；风动和电动工具销售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；智能基础制造装备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；有色金属合金销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；渔具销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。 山东威达销售有限公司为公司全资子公司，本次共同投资不构成关联交易。 三、变更部分事项后投资标的基本情况 1、名称：Weida Mexico Manufacturing S. de R.L.de C.V. 2、注册地址：墨西哥科阿伟拉州马塔莫罗斯市EI奥利沃村211号街 3、公司法定代表人：宋战友 4、注册资本：5万墨西哥比索 5、成立日期：2021年3月26日 6、资金来源：公司自有资金 7、业务范围：生产和销售钻夹头、电动工具开关及配件、PCBA、电池包、精密铸造制品、五金加工件、电动工具附件、手动工具等。 8、股权结构：公司持有其90%的股权，公司全资子公司山东威达销售有限公司持有10%的股权。 9、主要财务数据：截止2024年6月30日，总资产1,183.00万美元，净资产1,083.67万美元，总负债99.33万美元，营业收入0美元，净利润-37.33万美元。 10、拟定投资金额：9.08亿墨西哥比索（约合4,680.00万美元）。 四、变更后的《合资合同》主要内容 第一条 本合同两方如下： 甲方：山东威达机械股份有限公司（以下简称“甲方”） 法定代表人：杨明燕 乙方：山东威达销售有限公司（以下简称“乙方”） 住所地：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号 法定代表人：杨明燕 第二条 合资企业的名称为Weida Mexico Manufacturing S. de R.L de C.V. （威达墨西哥制造有限公司，以下简称“合资公司”）。 法定地址: 墨西哥科阿韦拉州马塔莫罗斯拉古纳工业园 第三条 合资公司的营业期限为20年。 第四条 合资公司为墨西哥的企业法人，遵守墨西哥的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 第五条 合资公司的经营目的 利用双方在电动工具零部件领域的资金、管理优势和市场和技术资源，互利合作，协同共赢，做强做大美洲电动工具零部件业务。 第六条 合资公司的业务范围 生产和销售钻夹头、电动工具开关及配件、PCBA、电池包、精密铸造制品、五金加工件、电动工具附件、手动工具等。（以上各项以公司登记机关核定为准）。 第七条 合资公司的总投资为4,680万美元 （一）甲方以货币资金出资，出资金额为4,212万美元，占公司总投资90%。乙方以货币资金出资，出资金额为468万美元，占公司总投资10%。 （二）公司出资的缴纳时间双方再另行协商。 第八条 出资人的权利和义务 （一）权利 （1）共同决定设立公司的重大事项。 （2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。 （3）按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。 （4）按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。 （5）在公司成立后，按照相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。 （二）义务 （1）当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。 条件。 （3）以其出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽回出资。 （4）遵守《公司章程》。 （5）在公司成立后，按照《公司章程》和墨西哥法律的有关规定，承担股东应承担的其他义务。 第九条 手续办理 经出资人共同协商，成立公司筹备领导小组，委任宋战友负责，由筹备领导小组具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。 第十条 股东会 （一）合资公司股东会由全体股东组成。 （二）股东会是公司的权力机构，职权按墨西哥有关法律和《公司章程》的规定行使。 第十一条 经理 公司设立独任经理或经理委员会，具体以《公司章程》为准。 第十二条 利润的分配 公司缴纳所得税后的利润，按墨西哥当地规定顺序分配，具体以《公司章程》为准。 第十三条 公司未能设立情形 1、公司有下列情形之一的，可以不予设立： （1）该协议未获得批准； （2）出资人一致决议不设立公司； （3）因不可抗力事件致使公司不能设立的。 2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。 3、因各种原因导致公司不能设立时，经全体出资人一致同意，可停止设立公司事宜，因设立公司发生的费用由各出资人按照出资比例分摊。 第十四条 费用的承担 在公司设立后，出资人同意将设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。 第十五条 生效 本协议经出资人的法定代表人或其授权代表签字、加盖单位公章后生效。 五、对外投资对上市公司的影响 1、本次对外投资部分事项发生变更系公司根据发展战略规划和实际经营需要做出的决定，公司的制造基地靠近客户的实际经营需要和国际化发展战略。墨西哥子公司主要供货美洲市场，将积极开展墨西哥及其他拉美地区电动工具配件的相关业务，充分利用当地完善的制度体系及独特的地理位置优势，为境外客户提供良好的本地化服务，为公司培育新的利润增长点，对公司的长远发展具有积极意义和推动作用。 2、本次对外投资的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。 六、对外投资的风险分析 1、本次对外投资部分事项变更符合公司自身业务发展的需要，尽管公司已对境外投资区域目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了一定的了解和分析，且公司已与主要的潜在客户进行了事前交流，目前正在积极导入的过程中，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，因而存在项目建成后，客户销售不达预期，不能完全消化新增产能的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。同时，公司将根据实际需要，分期有序实施本次对外投资，逐步投入资金，降低投资风险，力争为股东带来良好的投资回报。 2、本次境外投资项目在实际运营过程中可能面临国内外政治经济环境变化等风险。未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。 3、公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 山东威达机械股份有限公司 董 事 会 2024年8月31日 中财网
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