惠城环保(300779):北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件.
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调 整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就 暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦律师事务所 关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、 首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就 暨部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠城环保提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到惠城环保的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、惠城环保或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和惠城环保的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为惠城环保本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。 7、本法律意见书仅供惠城环保本次激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期条件归属成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所的法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权 1、2022年 6月 13日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟订了《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第七次会议审议。 2、2022年 6月 13日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2022年 6月 13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2022年 6月 13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及摘要进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 5、2022年 7月 4日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2022年 7月 26日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。 7、2022年 7月 26日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。 8、2023年 6月 21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。 9、2023年 6月 21日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留部分授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。 10、2023年 8月 9日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次归属及本次作废相关事项发表了同意的独立意见。 11、2023年 8月 9日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次归属及本次作废相关事项进行核实并发表了核查意见。 12、2024 年 8月 30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 13、2024年 8月 30日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次调整、本次归属及本次作废相关事项进行核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2023年度公司权益分派方案为，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 根据《激励计划（草案）》第九章第一条、第二条规定，若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；若激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 1、授予数量 根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予数量的调整方法如下： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据上述调整方法，对本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量 1,206,000股进行调整，调整后的数量=（2,050,000-804,000-40,000）×（1+0.4）=1,688,400股，对本次激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量 350,000股进行调整，调整后的数量=350,000×（1+0.4）=490,000股。 2、授予价格 根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝（P -V）÷（1+n）=（6.62-0.15）0 ÷（1+0.4）=4.62元/股。 根据 2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次归属的具体内容 （一）归属期 1、首次授予部分的第二个归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第二个归属期为“自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”，公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2022年 7月 26日，因此本次激励计划首次授予部分的第二个归属期为 2024年 7月 26日至 2025年 7月 25日。 2、预留授予部分的第一个归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，2023年度授予预留的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”，公司本次激励计划预留授予部分的授予日为 2023年 6月21日，因此本次激励计划预留授予部分的第一个归属期为 2024年 6月 21日至2025年 6月 20日。 （二）归属条件及成就情况 1、首次授予部分的第二个归属期 根据《激励计划（草案）》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2023年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZG11190号）、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2021年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZG11393号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：
根据《激励计划（草案）》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2023年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZG11190号）、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2021年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZG11393号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
（三）归属情况 1、首次授予部分的第二个归属期 根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分的第二个归属期的归属情况如下： （1）授予日：2022年 7月 26日 （2）归属人数：63人 （3）归属数量：844,200股 （4）归属价格：4.62元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （6）本次激励计划首次授予部分的第二个归属期的可归属情况（调整后）如下：
2、预留授予部分的第一个归属期 根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属情况如下： （1）授予日：2023年 6月 21日 （2）归属人数：19人 （3）归属数量：238,000股 （4）归属价格：4.62元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （6）本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的可归属情况（调整后）如下：
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第二个归属期、预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 根据《激励计划（草案）》及《考核办法》，公司本次激励计划预留授予的激励对象中有 1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 14,000股（调整后）。因此，本次作废失效的限制性股票数量合计为 14,000股（调整后）。 综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定； （二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次激励计划首次授予部分的第二个归属期、预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定； （四）公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 慕景丽 经办律师： 李科峰 经办律师： 曹美璇 2024年 8月 30日 中财网
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