*ST有树(300209):临时管理人公开招募和遴选预重整投资人公告
关于临时管理人公开招募和遴选（预）重整投资人公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、公司是否进入重整程序存在重大不确定性 长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）准许申请人对有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有棵树公司”）的预重整申请，不代表公司正式进入重整程序，后续公司是否能进入重整程序尚存在重大不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到关于公司正式进入重整程序的相关法律文书。 2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险 公司 2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-40,659.55万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所自 2024年 4月 29日开市起对公司股票交易实施退市风险警示。如法院正式受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。 3、公司股票存在终止上市的风险 如法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，助力公司重回可持续发展的轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 2024年 3月 12日，长沙中院作出（2024）湘 01破申 19号之二《通知书》，准许对有棵树公司进行预重整，并于同日指定有棵树公司清算组担任临时管理人。 为维护广大债权人、中小投资者等利害关系人合法权益，推动有棵树公司预重整工作，临时管理人依照《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》及相关法律规定，决定公开招募和遴选（预）重整投资人，并就招募和遴选事项公告如下： 一、公司概况 1、基本情况 有棵树公司前身为江苏天泽信息产业有限公司，2009年 8月，江苏天泽信息产业有限公司变更设立为江苏天泽信息产业股份有限公司，并于 2011年在深圳证券交易所创业板上市。2022年 11月，公司名称变更为“有棵树科技股份有限公司”。股票代码为 300209，注册资本人民币 422,107,330元，公司统一社会信用代码为 9132000072058020XK，注册地址为湖南省长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段 369号 5栋 1层 105号房（中部进出口商品展示交易中心）。 公司经营范围为：一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、资产概况 根据有棵树公司《2024年一季度报告》，截至 2024年 3月 31日，有棵树公司合并范围资产总额 364,383,263.48元，负债总额 777,295,000.41元。具体内容详见巨潮资讯网《2024年一季度报告》（公告编号：2024-025）。 二、招募目的 本次招募（预）重整投资人，旨在引入符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等相关规定，具备产业协同的产业投资人和具备资金实力的财务投资人（以下合称“重整投资人”），为该公司提供产业及增量资金等方面的支持：一是有效整合产业资源，实现产业转型升级，恢复和提升公司持续经营和盈利能力；二是全面化解公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、投资者以及债务人等各方共赢。 三、招募须知 1、本公告之内容对全体/任一意向重整投资人同等适用； 2、本公告不构成要约，不具有（预）重整投资协议的约束力； 3、本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，不作为临时管理人的任何承诺或保证，临时管理人亦不对有棵树公司的资产、负债现状承担任何责任。意向重整投资人可在足额支付投资意向保证金、签署保密协议后开展尽职调查工作； 4、本公告所述信息最终解释权归临时管理人所有。临时管理人可根据（预）重整程序进展依法决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据具体情况酌情确定并进行调整，参与招募的意向重整投资人需配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准； 5、长沙中院准许对有棵树公司进行预重整，不代表该院已受理债权人对有棵树公司的重整申请。如长沙中院裁定受理有棵树公司重整，则意向重整投资人在预重整期间所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，以及预重整期间（预）重整投资人招募和遴选的效力延续至该公司正式进入重整程序。无特殊情况，该公司正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。重整投资人应当遵守预重整期间所签订的（预）重整投资协议的约定，全面履行相关义务。 四、招募条件 拟报名参与本次招募的意向重整投资人应符合以下资格条件： 1、意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。 2、意向重整投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 3、意向重整投资人应具有良好的财务状况和信用状况，拥有足够的资金实力，并能出具企业征信报告等资信证明，以及授信、银行存款等履约能力证明，具备确定性的投资资金来源，且保证其资金来源合法合规。 4、产业投资人应当具备与有棵树公司主营业务跨境电商相匹配或相关的行业经验，且能够与有棵树公司形成产业协同。若产业投资人为自然人，则其实际控制的公司应当符合前述要求。 5、产业投资人 2023年营业收入应达到人民币五亿元以上且该年净利润应达到人民币六千万元以上。若产业投资人为自然人，则其实际控制的且与有棵树主营业务存在产业协同的公司应当符合前述要求。 6、意向重整投资人应承诺重整完成后不变更公司注册地址。 7、两个或两个以上的意向重整投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头投资人，牵头投资人应符合全部招募条件。 8、临时管理人根据预重整及重整工作需要认为意向重整投资人应符合的其他条件。 五、投资人招募流程 （一）投资人报名 1、报名时间 意向重整投资人应于 2024年 9月 6日 17时 30分（含当日）前将报名材料（签字盖章版）纸质密封件（一式十份）提交至临时管理人指定地点，同时将报名材料（签字盖章版）的彩色扫描件发送至临时管理人邮箱。 意向重整投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料，并分别将报名材料提交至牵头投资人处，由牵头投资人汇总提交。联合体新增成员的，新加入联合体的成员应补充提交报名材料，并承诺受联合体已提交的方案约束，由牵头投资人书面告知临时管理人。如在投资协议签署之后拟新增联合体成员的，临时管理人有权根据工作进展及需要，决定是否接受。 2、报名地点及联系人 （1）联系人：王律师 （3）联系邮箱：[email protected] （4）报名地址：湖南省长沙市开福区湘江中路一段 290号万达广场写字楼A座 39001房，邮政编码：410008 3、报名时需提交的材料 （1）投资意向书（样式见附件 1）。 （2）意向重整投资人基本情况介绍，包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等。意向重整投资人是联合体的，应当分别说明每个成员的基本情况、职责分工、权利义务等。 （3）意向重整投资人近 3年的主要财务指标说明，包括资产负债、主营业务收入、利润总额、净利润、现金流量等。 （4）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交股东（大）会决议、董事会决议或其他有权机关决议。 （5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明原件（样式见附件 2）、法定代表人或负责人身份证复印件、授权委托书原件（样式见附件 3）、最近 3个会计年度经审计的财务报告。 （6）企业征信报告等资信证明，以及授信、银行存款等履约能力证明。 （7）保密承诺函（样式见附件 4）。 （8）缴纳保证金承诺书（样式见附件 5） （9）意向重整投资人认为需要陈述的其他事项。 上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。 如意向重整投资人为联合体的，应共同出具报名材料，每一个联合体成员均应在报名材料上加盖公章和骑缝章，并由联合体牵头投资人负责提交全部报名材料。 如意向重整投资人为自然人的，上述（3）、（5）和（6）项材料应当提交其实际控制的企业的相关资料，其实际控制的公司应当符合前述要求。 （二）初步资格审查 意向重整投资人提交报名材料后，临时管理人将立即进行初步资格审查。意向重整投资人通过初步资格审查的，临时管理人将向意向重整投资人提交资料中所确认的电子邮箱地址发送审查结果通知（下文涉及送达事宜的均以意向重整投资人提交资料中确认的信息为准）。意向重整投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知限期补正。未在临时管理人指定期限内提交补正材料或补正后仍不符合标准的，视为资格审查不合格。 （三）投资意向保证金 1、投资意向保证金缴纳 对经临时管理人初步资格审查符合条件的意向重整投资人，应在收到临时管理人审查合格通知书之日起 3个工作日内向临时管理人指定的账户缴纳投资意向保证金人民币 2000万元（大写：人民币贰仟万元整）（备注：有棵树公司投资意向保证金）。逾期未缴纳投资意向保证金的视为退出本次投资人招募及遴选。 2、投资意向保证金的处理 （1）意向重整投资人在缴纳投资意向保证金之后、组织投资人遴选之前，以书面形式通知临时管理人放弃（预）重整投资人竞选资格的，或意向重整投资人参与遴选但未被选定为重整投资人的，临时管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起 10个工作日内，按汇入路径无息返还已缴纳的投资意向保证金。 （2）对遴选确定的重整投资人，已缴纳的投资意向保证金将于重整计划草案获得法院裁定批准后自动转为重整投资款（不计息）。如遴选确定的重整投资人自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的投资意向保证金不予退还。 （四）尽职调查 初审合格且已缴纳投资意向保证金的意向重整投资人将在临时管理人的统一安排下对有棵树公司开展尽职调查，临时管理人将协调公司积极配合。考虑到有棵树公司实际情况，本次尽职调查需在临时管理人规定期限内完成。意向重整投资人可以自行或委托中介机构开展工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，临时管理人有权向意向重整投资人进行反向尽职调查，意向重整投资人应予配合；意向重整投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与（预）重整投资人招募之外的任何目的。尽职调查期间，意向重整投资人可与债权人或临时管理人就相关事项开展谈判。 （五）提交方案 意向重整投资人应在临时管理人指定期限内，按照临时管理人的要求提交切实可行的《（预）重整投资方案》。《（预）重整投资方案》的具体内容包括但不限于拟投入的金额、资金来源、支付方式、出资人权益调整方案、债权清偿计划、经营方案、资产处置方案、职工安置方案（如需）以及后续资源导入方案等。 （六）遴选投资人 临时管理人将在法院的监督指导下依法依规开展遴选工作，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重整投资人以及备选重整投资人。具体遴选工作安排将另行书面通知。 （七）履约保证金 中选重整投资人应在收到临时管理人中选通知后 3个工作日内向临时管理人指定账户缴纳拟投资金额的 30%作为履约保证金（投资意向保证金不计入内），未能按时缴纳履约保证金的，临时管理人有权取消其重整投资人的资格并另行确定备选重整投资人为重整投资人，其已缴纳的投资意向保证金不予退还。 （八）签署协议 临时管理人将在（预）重整投资人遴选结果产生并收到履约保证金后组织相关方在合理期限内签订（预）重整投资协议。若（预）重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的投资意向保证金以及履约保证金均不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人的资格并另行确定重整投资人。 六、其他事项 1、截至目前，重整申请能否被法院受理、有棵树公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人注意相关风险。意向重整投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解重整投资过程中可能存在的风险，知晓意向重整投资人在提供重整资金外还可能承担其他有关责任和义务。意向重整投资人因参与本次招募活动发生的费用由其自行承担。 2、如长沙中院裁定受理对有棵树公司的重整申请，管理人将根据中选重整投资人提交的投资方案制作重整计划草案，并提交债权人会议及出资人组会议表热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。 特此公告 有棵树科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 附件 1 投资意向书
我单位郑重承诺，我单位已充分评估、知悉并自愿承担参与本次 重整投资人招募的全部成本、风险、负担。 意向重整投资人（公章）： 法定代表人或负责人（签名）： 年 月 日 附件 2 法定代表人（负责人）身份证明书 ， 身 份 证 号 码 ，在我单位任 职务，系我单位法定代表人（负责人）。 特此证明。 附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向重整投资人 印章） 意向重整投资人（公章）： 年 月 日 附件 3 授权委托书 法定代表人 委托人： （负责人）： 住所地： 联系电话： 受托人： 身份证号码： 工作单位： 联系电话： 受托人： 身份证号码： 工作单位： 联系电话： 委托人特委托上述受托人作为代理人，参加有棵树科技股份有限 公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）招募预重整投资人事宜。 受托人的代理权限为特别授权，授权内容如下： 1. 代表委托人向临时管理人提交意向重整投资人报名材料； 2. 代表委托人向临时管理人提交预重整投资方案； 3. 代表委托人参加评选会议、谈判会议、竞争性遴选等； 4. 签署、递交、接收和转送预重整投资人招募的各类文件及资料； 5. 处理其他与预重整投资人招募事宜相关工作。 委托期限：自本授权委托书出具之日起至委托事项完结之日止。 特别说明：受托人在临时管理人招募重整投资人事宜中签署的所 有文件及处理的所有事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。 附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章） 意向重整投资人（公章）： 法定代表人或负责人（签名）： 年 月 日 附件 4 保密承诺函 有棵树科技股份有限公司临时管理人： 我单位现报名参加有棵树科技股份有限公司（以下简称“预重整 企业”）预重整投资人招募和遴选，若我单位通过临时管理人的初步筛查，对尽职调查期间获得的预重整企业相关信息，作出如下承诺： 1. 对尽职调查期间获知、收到的所有信息、资料等予以严格保密， 确保预重整企业未公开信息、资料不被其他方直接或间接接触、获悉； 2. 未经临时管理人同意，不将获取的预重整企业相关信息、资料 用于重整投资之外的目的； 3. 除为推动重整投资所必需并经临时管理人同意外，我单位不以 任何方式复制临时管理人提供的资料文件，不擅自制作副本、备份； 4. 我单位确保我单位委托的参与尽职调查的专业服务机构向临 时管理人出具保密承诺函，履行保密义务； 5. 预重整企业招募和遴选投资人事宜终止后，除经临时管理人确 认用于我单位内部留底外，根据临时管理人要求，我单位应向临时管理人返还或销毁尽职调查期间获取的预重整企业所有书面及电子形 式的文件、资料； 6. 若我单位违反上述承诺，经临时管理人指出后，我单位将立即 停止违反本承诺函的行为，采取一切有效措施防止信息泄露范围继续扩大，并赔偿可能引起的相关损失。 本保密承诺函自我单位出具之日起，至相关信息被临时管理人或 其他有权机构公开之日止。 意向重整投资人（公章）： 法定代表人或负责人（签名）： 年 月 日 附件 5 缴纳保证金承诺书 有棵树科技股份有限公司临时管理人： 我单位/本人现报名参加有棵树科技股份有限公司（预）重整投 资人招募和遴选。我单位/本人已仔细阅读并充分理解临时管理人发 布的《有棵树科技股份有限公司公开招募和遴选（预）重整投资人公告》（以下简称为“招募公告”），并承诺按照招募公告的要求，在收到临时管理人审查合格通知书之日起 3个工作日内向临时管理人 指定的账户缴纳投资意向保证金人民币 2000万元；如我单位/本人被选定为重整投资人，则在收到临时管理人中选通知后 3个工作日内向临时管理人指定账户缴纳拟投资金额的 30%作为履约保证金（投资意向保证金不计入内）。 如我单位/本人在缴纳投资意向保证金之后、临时管理人组织投 资人遴选之前，通知临时管理人放弃（预）重整投资人竞选资格的，或参与遴选但未被选定为重整投资人的，我单位/本人同意已缴纳的 保证金按照招募公告的要求予以无息返还；如我单位/本人被选定为 重整投资人但未能按时缴纳履约保证金，则我单位/本人自愿承担被 取消重整投资人的资格且已缴纳的投资意向保证金不予退还的后果；如我单位/本人被确定为重整投资人并缴纳履约保证金后，自动放弃 或因自身原因不再继续参与重整，我单位/本人自愿承担已缴纳的投 资意向保证金及履约保证金不予退还的后果。 人自愿承担相应的法律责任和经济损失。 意向重整投资人（公章）： 法定代表人或负责人（签名）： 年 月 日 中财网
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