玉禾田(300815):公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
玉禾田环境发展集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“玉禾田”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过150,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响； 3、本次发行假设于 2024年 12月底实施完毕，且分别假设截至 2025年 6月30日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）、截至 2025年 12月31日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形。前述发行时间和转股完成时间仅为估计，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准； 4、假设本次可转债发行募集资金总额为 150,000.00万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次可转债的转股价格为 11.99元/股（该价格为不低于公司第四届董事会 2024年第三次会议召开日（2024年 8月 28日）的前二十个交易日股票交易均价与前一个交易日股票交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测； 6、假设不考虑 2024年度、2025年度内实施现金分红（如有）对净资产的影响； 7、2023年度扣非前归属于母公司股东净利润为 52,114.38万元，扣非后归属于母公司股东净利润为 51,040.44万元。假设公司 2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%、10%、20%； 8、在预测公司总股本时，以 2024年 6月 30日总股本 398,592,000.00股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致的股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《玉禾田环境发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向不特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于环卫设备配置中心项目和补充流动资金。公司本次募集资金的运用以现有主营业务为基础，结合未来市场需求及自身发展规划进行投资安排。本次募集资金投资项目建成后，公司的经营模式不会发生变化，但公司经营规模、业务资源和资金实力将显著提高，进一步提升管理效率与业务水平，从而有利于公司提升市场份额和盈利能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司组织结构完整，管理体系完备，管理团队具备多年的城市综合运营管理行业从业经验，且多数己在公司服务多年，熟悉公司的业务结构与客户需求。公司一直重视人力资源的建设和管理，在大量的城市运营和物业管理项目运营过程中，培养了一批经验丰富的管理人员。公司注重对中高层管理人员进行培训，推广、复制先进作业方法和管理制度，充分保证管理人员的专业素质，为公司募投项目开展提供了可靠的人才储备。 2、技术储备 近年来，公司聚焦物联网、大数据、云计算等前沿技术领域，围绕“数智城市大管家”这一前瞻性战略，持续增加数字化转型的投入，打造自有智慧环卫平台，对环卫运营全过程数据进行采集、传输、存储和管理，通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转情况的实时监测，从而实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，全面实现服务标准化和管理可复制化，显著提升运营效率和作业规范，为公司本次募投项目的实施提供了良好的技术储备。 3、市场储备 伴随经济的发展，人民对生活质量的要求不断提高，带动环卫行业的高质量发展。根据中信证券研究部预测，环卫市场规模在 2025年将进一步增加至 2,313亿元，对应 2023-2025年复合增速为 4.9%。同时，广义的环境卫生管理项目通常具有较强的综合性，业务链条可以从传统的市政公用、市容环卫、园林绿化延伸至环卫装备智能化和管理系统智慧化等各个方面。由于传统的分包模式不利于业务间的相互协同，近年来，政府更加倾向于通过一体化打包方式将项目进行招标，市政环卫订单的金额扩大、服务范围延伸。综合来看，未来环卫市场化容量仍有望进一步提升。 公司最近三年城市运营业务增长迅速，城市运营业务销售收入从 2021年的375,913.38万元增长至 2023年的 506,687.00万元，复合增长率为 16.10%。目前公司建立了一套完整高效的作业和服务模式，拥有丰富的市场资源，在募投项目建成后有能力实现城市运营业务规模的进一步扩张。 五、填补即期回报被摊薄的具体措施 为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报： （一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。 （二）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于环卫设备配置中心项目和补充流动资金。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求在《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《玉禾田环境发展集团股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 本次发行完成后，公司将按照法律法规和《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规以及《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 特此公告。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 中财网
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