经纬股份(301390):回购报告书
杭州经纬信息技术股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 2,000万元，不超过人民币 4,000万元；回购价格不超过 43.06元/股，按回购价格上限和回购金额上下限测算，回购股份数量约为464,468股至928,936股，占公司当前总股本比例为 0.77%至 1.55%。具体回购股份数量和金额以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。 2、本次回购股份方案已经公司 2024年 8月 26日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 5、相关风险提示 （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险； （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司计划使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。 本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。 （二）回购股份符合相关条件 本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式实施。 2、回购股份的价格区间：不超过人民币 43.06元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、资金总额、数量、占公司总股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购资金总额、数量及占总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 2,000万元（含本数）且不超过人民币 4,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 以当前总股本6,000万股为基数，按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限 43.06元/股进行测算，回购数量约为 928,936股，约占公司当前总股本的 1.55%；按照本次回购金额下限人民币 2,000万元，回购价格上限 43.06元/股进行测算，回购数量约为 464,468股，约占公司当前总股本的 0.77%。 具体回购股份数量和金额以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整并及时披露。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 1、本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购资金总额上限人民币 4,000万元，回购价格上限人民币 43.06元/股进行测算，回购数量约为 928,936股，约占公司当前总股本的 1.55%。 假设本次回购股份全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
假设本次回购股份全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（2）上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期结束时实际回购的股份数量为准。 （八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产 138,157.31万元，归属于上市公司股东的净资产 93,985.89万元，流动资产 120,837.84万元。若本次回购资金总额上限 4,000万元全部使用完毕，按照 2024年 6月 30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的 2.90%、占归属于上市公司股东的净资产的 4.26%、占流动资产的 3.31%。根据目前公司的经营情况、财务及未来发展规划，结合公司的盈利能力和未来发展前景，管理层认为本次回购股份相关事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，将充分调动公司核心人员及优秀员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续、稳健、快速地发展，为股东带来更为持久的回报。 2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司亦未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来 3个月、未来 6个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的相关授权 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况 1、公司于 2024年 8月 26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于 2,000万元且不超过 4,000万元，回购价格不超过 43.06元/股，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司 2024年 8月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》(公告编号：2024-029)以及《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号：2024-032)。 2、公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2024年 8月 27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-034）。 三、回购专用证券账户开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购资金筹措到位情况 本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： （一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生之日起 3个交易日内予以披露； （三）公司将在每个月的前 3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； （四）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、证券账户开户办理确认单。 特此公告。 杭州经纬信息技术股份有限公司 董事会 2024年 8月 30日 中财网
 |