玉禾田(300815):公司第四届董事会2024年第三次会议决议
玉禾田环境发展集团股份有限公司 第四届董事会 2024年第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2024年第三次会议于 2024年 8月 28日下午 15:00以现场和通讯表决相结合的方式召开。 本次董事会会议通知已于 2024年 8月 26日以通讯方式送达了全体董事，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长周平先生主持，会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经逐项审议、书面表决，审议并通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下： 2.01本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.02发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00万元（含本数），具体发行数额将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.03票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.04债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.05债券利率 本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 A、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 B、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.07转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.08转股价格的确定及其调整 A、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 B、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P 为调整后转股价，P 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.09转股价格的向下修正条款 A、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 B、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.11赎回条款 A、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 B、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.12回售条款 A、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 B、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第 2.11条赎回条款的相关内容）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.13转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.14发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.15向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.16债券持有人会议相关事项 《玉禾田环境发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）主要内容如下： A、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 B、召集债券持有人会议的情形 在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； （2）拟修改《债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.17本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.18募集资金存放与管理 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.19担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，并以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 （三）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 （四）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。董事会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。 （五）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《玉禾田环境发展集团股份有限公司截至 2024年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司截至 2024年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 （七）审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。董事会认为本议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号:2024-071）。 （八）审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司拟定的《玉禾田环境发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》较为完善，能够保证债券持有人的合法权益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据有关法律、法规的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的具体事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、根据政策变化及有关监管部门的要求，对本次发行的具体方案作相应调整并对本次发行的申请文件做出补充、修订和调整； 3、签署、修改、递交、呈报、实施与本次发行相关的一切协议及其他相关法律文件等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案等手续； 4、根据相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换； 6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 7、办理与本次发行有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜； 8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜； 12、上述授权的事项，除第 5、6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若在前述有效期内，本次发行经深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行的可转换公司债券的整个存续期间。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 经审议，董事会认为：公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司的实际情况制定的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，明确了公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，能够较好保证股东，特别是中小股东的合法权益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。 （十一）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司业务开展需要，定于 2024年9月 18日召开公司 2024年第三次临时股东大会。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《玉禾田环境发展集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-073）。 三、备查文件 1、第四届董事会 2024年第三次会议决议； 2、第四届董事会独立董事第 1次专门会议决议。 特此公告。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月三十日 中财网
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