华灿光电(300323):中信建投证券股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见
声 明 2022年 11月 4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票 372,070,935股（最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人民币 2,083,597,236元，同日京东方与 NSL签署《股份表决权管理协议》，约定NSL将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。本次权益变动事项完成后，京东方将合计持有华灿光电 26.53%的表决权并控股华灿光电，上市公司实际控制人变更为北京电控。 中信建投证券接受京东方的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购办法》的规定，本财务顾问自 2022年 11月 7日华灿光电公告《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12个月内对京东方及上市公司履行持续督导职责。 上市公司于 2024年 8月 26日披露了 2024年半年度报告。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合华灿光电2024年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2024年半年度报告及其他信息披露文件。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 一、上市公司权益变动情况........................................................................................ 5 二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................ 5 三、收购人履行公开承诺情况.................................................................................... 5 四、收购人落实后续计划的情况................................................................................ 7 （一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整................................................................................................................ 7 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划............................................................................................................................ 7 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划................................................ 8 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划.................................................... 8 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................................ 9 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划............................................................ 9 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................... 9 五、提供担保或者借款情况........................................................................................ 9 六、收购中约定的其他业务的履行情况.................................................................. 10 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、上市公司权益变动情况 本次权益变动方式为京东方认购华灿光电向其发行的股票，NSL将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。此外，华发科技产业集团出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，京东方与和谐芯光签署了《不谋求华灿光电实际控制权的协议书》。 2022年 11月 4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票 372,070,935股（最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人民币 2,083,597,236元。 本次权益变动前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份或其表决权。 2023年 8月 14日，华灿光电向京东方发行的 372,070,935股股票已完成上市。本次权益变动完成后，京东方合计持有华灿光电 23.01%的股份，控制华灿光电 26.53%的表决权，华灿光电控股股东由华发科技产业集团变更为京东方，实际控制人由珠海市国资委变更为北京电控。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，京东方和华灿光电按照《公司法》、《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 本次权益变动过程中，京东方及北京电控作出了如下公开承诺：
四、收购人落实后续计划的情况 （一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来 12个月内进行前述安排，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。 （二）未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无在未来 12个月内对华灿光电及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使华灿光电购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来 12个月内进行前述安排，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司重大资产、业务进行处置，未进行购买或置换资产。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，京东方将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 2024年 4月 2日，上市公司披露公告，刘榕先生因个人原因辞去公司董事、总裁及董事会战略委员会委员和执行委员会副主席等职务，辞职后刘榕先生不再担任上市公司及子公司任何职务。 2024年 4月 1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于董事会授权公司董事长代行总裁职责的议案》，鉴于刘榕先生因个人原因，已辞去公司总裁职务，为保证公司经营相关工作顺利开展，根据《公司章程》等相关规定，董事会授权董事长张兆洪先生在总裁职位空缺期间代行总裁职权，授权期限自此次董事会审议通过之日起至公司聘任新任总裁之日止。 2024年 4月 26日，上市公司召开 2023年年度股东大会审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人及董事会专门委员会委员的议案》，经上市公司控股股东京东方提名，董事会提名委员会资格审查，同意选举王江波先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满之日止。 经核查，上述公司董事及高级管理人员调整符合《公司法》等相关法规要求，截至本持续督导期期末，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动后，华灿光电注册资本、总股本将相应增加，因此，华灿光电将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应修改。 在符合相关法律法规的前提下，京东方将按照协议的约定及公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员。除此之外，京东方暂无其他修改或调整公司章程的计划。如果根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期间内，上市公司《公司章程》未进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，京东方将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司现有员工聘用作重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无针对华灿光电分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，京东方将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，京东方将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或者借款情况 经核查，本持续督导期间内，上市公司未对京东方违规提供担保或者借款。 六、收购中约定的其他业务的履行情况 经核查，本次权益变动中，京东方不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之 2024年第二季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人：_______________ _______________ 徐天全 明根那木尔 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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