[收购]世荣兆业(002016):南京证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:世荣兆业:南京证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之独立财务顾问报告 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。南京证券股份有限公司接受广东世荣兆业股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告所依据的有关资料由世荣兆业、安居公司及珠海大横琴集团有限公司等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除世荣兆业等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于世荣兆业最近三年的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。 本报告仅就本次安居公司要约收购世荣兆业事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读世荣兆业发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 收购人的基本情况 .......................................................................................... 6 一、收购人基本情况............................................................................................. 6 二、收购人股权及控制关系................................................................................. 6 三、收购人已经持有上市公司股份的情况......................................................... 8 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明................................. 9 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁............................. 9 六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......................................... 9 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................... 10 第二节 本次要约收购概况 ........................................................................................ 13 一、要约收购目的............................................................................................... 13 二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 13 三、本次要约收购方案....................................................................................... 13 四、未来 12个月股份增持或处置计划 ............................................................. 19 第三节 上市公司主要财务状况 ................................................................................ 20 一、主要财务数据............................................................................................... 20 二、盈利能力分析............................................................................................... 21 三、营运能力分析............................................................................................... 21 四、偿债能力分析............................................................................................... 22 第四节 对本次要约收购价格的分析 ........................................................................ 23 一、本次要约收购价格的合规性分析............................................................... 23 二、上市公司股票价格分析............................................................................... 23 三、挂牌交易股票的流通性............................................................................... 24 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ................................................ 25 一、本次要约收购的收购人的主体资格........................................................... 25 二、收购人实际履约能力评价........................................................................... 25 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形............................................................................................... 26 四、本次要约收购对上市公司的影响............................................................... 27 五、本次要约收购的后续计划........................................................................... 31 六、对本次要约收购价格的评价及对上市公司全体股东的建议................... 33 七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查....................................................................................................................... 34 八、对于本次要约收购的结论意见................................................................... 34 第六节 本次要约收购的风险提示 ............................................................................ 35 一、本次要约收购可能导致世荣兆业股权分布不具备上市条件的风险....... 35 二、股票交易价格出现波动的风险................................................................... 36 三、大股东控制风险........................................................................................... 36 四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险................... 36 第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ......................................................................................................................... 38 第八节 备查文件 ........................................................................................................ 39 一、备查文件....................................................................................................... 39 二、独立财务顾问联系方式............................................................................... 39 释义
第一节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团持有收购人 100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 1、收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无控制的企业。 2、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至《要约收购报告书》签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 安居公司于 2019年 12月 3日设立，为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。安居公司主要业务为保障房项目。 （二）收购人最近三年的财务状况 安居公司最近三年主要财务情况如下：
第二节 本次要约收购概况 一、要约收购目的 本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2024年 6月 14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。 2024年 6月 24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。 2024年 7月 5日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。 2024年 8月 7日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391号），决定对安居公司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。 三、本次要约收购方案 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下： 本次要约收购股份的情况如下： 1、被收购公司名称：广东世荣兆业股份有限公司 2、被收购公司股票名称：世荣兆业 3、被收购公司股票代码：002016 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
1、要约价格 本次要约收购的要约价格为 6.19元/股。 2、计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05元/股。 （2）要约收购提示性公告日前 30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.22元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格 6.19元/股、最大收购数量 396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08元。 收购人已于 2024年 7月 8日，将 493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2024年 8月 15日起至 2024年 9月 13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024年9月 11日、2024年 9月 12日和 2024年 9月 13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：990083 2、申报价格：6.19元/股 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、余股处理 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日（即 2024年 9月 11日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2024年 9月 11日、2024年 9月 12日和 2024年 9月 13日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 （八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 （九）本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。 四、未来12个月股份增持或处置计划 截至《要约收购报告书》签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。 第三节 上市公司主要财务状况 一、主要财务数据 根据上市公司 2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度定期报告披露，世荣兆业最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
四、偿债能力分析
第四节 对本次要约收购价格的分析 一、本次要约收购价格的合规性分析 2024年 7月 6日，公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以 6.22元/股的要约收购价格收购世荣兆业股票。 关于本次要约收购价格合规性的分析如下： 1、在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05元/股。 2、要约收购提示性公告日前 30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.22元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 二、上市公司股票价格分析 根据《收购管理办法》，上市公司于 2024年 7月 6日公告《要约收购报告书摘要》，2024年 8月 14日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下： 1、要约收购价格 6.19元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价 7.45元/股折价 16.91%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的成交均价（前 30个交易日交易总额/前 30个交易日交易总量，取整两位小数）6.31元/股折价 1.90%。 2、要约收购价格 6.19元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日收盘价 5.81元/股溢价 6.54%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量，取整两位小数）5.86元/股溢价 5.63%。 3、要约收购价格 6.19元/股，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的最高成交价 6.63元/股折价 6.64%，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的成交均价（前 30个交易日交易总额/前 30个交易日交易总量，取整两位小数）6.21元/股折价 0.32%。 4、要约收购价格 6.19元/股，较公告《要约收购报告书》前 1个交易日收盘价 6.22元/股折价 0.48%，较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量，取整两位小数）6.21元/股折价 0.32%。 三、挂牌交易股票的流通性 公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60个交易日的日均换手率为 0.90%；于《要约收购报告书摘要》公告日前 30个交易日的日均换手率为 1.18%。 公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60个交易日的日均换手率为 1.07%；于《要约收购报告书》公告日前 30个交易日的日均换手率为1.10%。 从换手率来看，公司上市交易股票流通性较好，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 一、本次要约收购的收购人的主体资格 本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 同时，本独立财务顾问查阅了收购人最近三年审计报告，通过中国执行信息公开网网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、交易所网站、12309中国检察网公示信息进行公开信息查询，未发现收购人存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。 综上，基于收购人出具的相关文件均真实、准确、完整的前提，结合本独立财务顾问实施的上述公开网络查询程序，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 二、收购人实际履约能力评价 基于要约价格 6.19元/股、最大收购数量 396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08元。 收购人已于 2024年 7月 8日，将 493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。（未完）  |