丰元股份(002805):子公司管理制度（2024年8月）
子公司管理制度 （2024年8月） 第一章 总则 第一条 为加强山东丰元化学股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《山东丰元化学股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本办法所称的子公司，是指公司根据总体战略规划，产业结构布局及产业发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公司。包括如下形式： （一）全资子公司； （二）控股子公司：指公司持有股份比例超过50%，或持股比例在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。 （三）参股子公司：指公司持有股份比例不超过50%，且公司在其经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。 第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。各子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，保证本制度的贯彻和执行。 第四条 公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 子公司的治理 第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，并自觉接受公司工作检查与监督。 第六条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会。子公司根据自身情况，可不设董事会或监事会，只设一名董事或一至二名监事。 第三章 人员委派管理 第七条 公司根据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事和重要高级管理人员和日常监管两种方式行使出资者权利，对子公司进行监督和管理。 第八条 委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人员必须符合公司法和各子公司章程关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。 第九条 全资或者控股子公司的董事长或总经理、财务负责人等重要高级管理人员应该由公司委派出任；参股子公司的董事、监事和高级管理人员按照出资比例或参股公司章程的规定进行委派。 第十条 公司派往各子公司的董事、监事和高级管理人员，应履行以下职责： （一）依法行使并承担董事、监事和高级管理人员的义务、责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）忠实、勤勉，切实维护股份公司在子公司的利益，协调公司与子公司的相关工作，保障公司发展战略、公司股东大会和董事会决议的贯彻实施； （四）对列入子公司股东（大）会或董事会、监事会审议的事项，事先与公司沟通，并征求公司的意见； （五）定期或者应公司要求报告任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项； （六）公司要求承担的其他工作。 第十一条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。 第四章 经营决策管理 第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。 第十三条 全资或控股子公司的对外担保，应遵守其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经公司董事会或股东大会审议通过后由其董事会或股东（大）会审议通过。 第十四条 全资或控股子公司发生的关联交易，应遵守公司的《关联交易管理制度》，履行相应审批程序后实施。 第十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第十六条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券部。 第五章 财务管理 第十七条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督，贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司具体制定的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第十八条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第六章 内部审计监督 第二十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十一条 公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。 第七章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十四条 本制度于董事会审议通过之日起生效实施。 山东丰元化学股份有限公司 2024年8月 中财网
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