根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 1.2 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由枣庄市丰元化工有限公司整
体变更设立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司于2008年4月18日在
山东省枣庄市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。公司统一社会信用
代码为：913704007249501675。 | 1.2 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由枣庄市丰元化工有限公司
整体变更设立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司于2008年4月18日
在山东省枣庄市登记机关注册登记，取
得营业执照。公司统一社会信用代码
为：913704007249501675。 |
| 第3.1.5条原条款内容详见附件 | 第3.1.5条修订后内容详见附件 |
| 3.2.1 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 3.2.1 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 |
| 4.2.3公司提供担保事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
公司应当在章程中规定股东大会、董
事会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究制度。 | 4.2.3公司提供担保事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其
他担保情形。
违反本章程中股东大会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，应依照相关法 |
| （七）深交所或公司章程规定的其他
担保情形。 | 律法规及公司的规定追究相关人员的
责任。 |
| 5.2.6 在本章程规定的董事会职权
范围内，董事会就对外投资、收购或出售
资产、委托理财、资产抵押、关联交易等
交易的审批权限如下（交易涉及的定义、
计算和认定方法依照《深圳证券交易所股
票上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，
且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元人民
币；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过100万元人民币。 | 5.2.6 在本章程规定的董事会职
权范围内，董事会就对外投资等交易的
审批权限如下（交易涉及的定义、计算
和认定方法依照《深圳证券交易所股票
上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万元人
民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1000万
元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元人民币。 |
| 公司董事会对于关联交易的权限：公
司与关联自然人发生的交易金额在30万
元人民币以上的关联交易。公司与关联法
人发生的交易金额在300万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易。上述交易涉及
数额达到本章程股东大会权限标准的，还
应通过股东大会审议。
董事会就担保事项的审批权限为除
本章程第4.2.3条规定须提交股东大会审
议通过的担保事项之外的其他担保事项。
董事会在行使以上职权时应符合法
律、法规及其他规范性文件的相关规定及
本章程的规定。 | 公司董事会对于关联交易的权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元人民币以上的关联交易。公司与
关联法人发生的交易金额在300万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5％以上的关联交易。上
述交易涉及数额达到本章程股东大会
权限标准的，还应通过股东大会审议。
董事会就担保事项的审批权限为
除本章程第4.2.3条规定须提交股东大
会审议通过的担保事项之外的其他担
保事项。
董事会在行使以上职权时应符合
法律、法规及其他规范性文件的相关规
定及本章程的规定。 |
| 5.2.8 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 5.2.8 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司发行的股票、公司
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 |
| 董事长在本章程规定的职权范围内，
就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
关联交易等交易（不包括证券投资、风险
投资、委托理财，其只能由公司董事会、
股东大会审批）的审批权限如下（交易涉
及的定义、计算和认定方法依照《深圳证
券交易所股票上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5％以上，
或绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5％以上，或绝
对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5％以上，或绝对金额超过1000万元人民
币；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5％以上，或
绝对金额超过100万元人民币。
公司董事长对于关联交易的权限：公
司与关联自然人发生的交易金额在不满
30万元人民币的关联交易。公司与关联法 | 告；
（七）批准未达到董事会审议标准
的对外投资等交易（交易涉及的定义、
计算和认定方法依照《深圳证券交易所
股票上市规则》），相关法律、法规、规
范性文件规定不得授权的除外。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长在行使以上职权时应符合
法律、法规及其他规范性文件的相关规
定及本章程的规定。 |
| 人发生的交易金额在不满300万元人民
币，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于0.5％的关联交易。 上述交易涉及
数额达到本章程对于董事会、股东大会权
限规定标准的，还应通过公司董事会和/
或股东大会审议。
董事长在行使以上职权时应符合法
律、法规及其他规范性文件的相关规定及
本章程的规定。 | |
| 6.6 总经理应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
经董事会决议授权，总经理在本章程
规定的职权范围内，就对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、关联交易等交易（不
包括证券投资、风险投资、委托理财，其
只能由公司董事会、股东大会审批）的审
批权限如下（交易涉及的定义、计算和认
定方法依照《深圳证券交易所股票上市规
则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的低于5%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的低于5％， | 6.6 总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。 |
| 或绝对金额1000万元人民币以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的低于5％，或绝
对金额在100万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
低于5％，或绝对金额在1000万元人民币
以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的低于5％，或
绝对金额在100万元人民币以下。
公司总经理无关联交易审批权限。
上述交易涉及数额如根据本章程或
《深圳证券交易所股票上市规则》计算方
式达到本章程对于董事长、董事会、股东
大会权限规定标准的，还应通过公司董事
会和/或股东大会审议。
总经理在行使以上职权时应符合法
律、法规及其他规范性文件的相关规定及
本章程的规定。 | |
| 8.1.7 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采 | 8.1.7 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采 |
| 取现金、股票与现金相结合及法律、法
规允许的其他方式分配股利，并优先采
用现金分红的方式分配利润。公司应每
年至少进行一次利润分配，如无重大现
金支出事项发生，公司以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十五。
上述重大现金支出事项是指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%，且超过5,000
万元的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红方
案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 | 取现金、股票与现金相结合及法律、法
规允许的其他方式分配股利，并优先采
用现金分红的方式分配利润。公司应每
年至少进行一次利润分配，如无重大现
金支出事项发生，公司以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十五。
上述重大现金支出事项是指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的30%，且超过
5,000万元的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红方
案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 |
| 应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条
件
公司在经营情况良好且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配，具体分红比例由公司董
事会审议通过后，提交股东大会审议决
定。
（五）利润分配研究论证及决策程
序
1、定期报告公布前，公司董事会应
在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定
现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配
预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应
当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就
利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现 | 最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条
件
公司在经营情况良好且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程
序
1、定期报告公布前，公司董事会
应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配的预案。
2、独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分
配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中
应当对留存的当年未分配利润的使用
计划安排或原则进行说明。
4、董事会、监事会和股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东 |
| 金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，包括但不限于电话、传真
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
式，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会审议制定或修改利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；监事会
须经全体监事过半数通过。
6、公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要
调整利润分配政策的，相关议案需经董
事会、监事会审议后提交股东大会批
准。
公司调整利润分配方案，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
由独立董事发表明确意见；董事会在审议
调整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，且经全体独立董事表决同
意。监事会在审议利润分配政策调整时，
须经全体监事过半数以上表决同意。股东 | 进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、
监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会审议制定或修改利润
分配相关政策时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；监事
会须经全体监事过半数通过。
6、公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要
调整利润分配政策的，相关议案需经董
事会、监事会审议后提交股东大会批
准。
公司调整利润分配方案，必须由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理
由；董事会在审议调整利润分配政策
时，须经全体董事过半数表决同意，且
经全体独立董事表决同意。监事会在审
议利润分配政策调整时，须经全体监事
过半数以上表决同意。股东大会在审议
利润分配政策时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上表决 |
| 大会在审议利润分配政策时，须经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意；股东大会在表决时，应向股
东提供网络投票方式。 | 同意；股东大会在表决时，应向股东提
供网络投票方式。 |
