东华科技(002140):东华科技董事会审计与风险管理委员会实施细则（2024版）
目 录 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第四章 议事规则 第五章 年报工作要求 第六章 附 则 第一章 总 则 第一条 为推进东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”） 提高公司治理水平，规范董事会审计与风险管理委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件以及 《公司章程》等规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，主 要负责公司内外部审计沟通、内部控制、风险管理等工作，对董事会负责并报告工作。 第三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的 工作，列席审计与风险管理委员会会议。 董事会办公室负责办理委员会会务工作。财务部门负责协调外部 审计机构提供年度财务报告等相关资料。审计部门是审计与风险管理委员会的日常办事机构，负责提供或组织相关部门提供会议所议事项的资料。 第二章 人员组成 第四条 审计与风险管理委员会由三至五名委员组成，委员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。 第五条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。 审计与风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致。期间如 有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本 细则或者法律法规、公司章程等规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 审计与风险管理委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理 事务，全部委员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和管理经验。 第六条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，系委员会召集 人，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计与风险管理委员会主任委员应为会计专业人士。 第三章 职责权限 第七条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制、依法治企、风险管理等工作。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 第八条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作 的职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外 部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第九条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作的职责 包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导审计部门的有效运作。 公司审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。审计部门提 交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。 第十条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表 意见的职责包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十一条 审计与风险管理委员会评估内部控制的有效性的职责 包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十二条 审计与风险管理委员会协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的 配合。 第十三条 审计与风险管理委员会推进公司依法治企和风险管 理工作的职责包括以下方面： （一）指导公司依法治企和风险管理工作； （二）督促公司落实总法律顾问制度，完善风险管理体系； （三）定期听取依法治企和风险管理工作报告，审阅董事会年度工作报告中关于依法治企和风险管理工作情况的内容。 第十四条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或 改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十五条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 议事规则 第十七条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。 由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员（须是独立董事）代为履行职责。 第十八条 审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。 两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 会议应在召开前五天通知全体委员，在全体委员同意的情况下，也可以随时召开。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第十九条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上的委员 出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因成员回避无法形成有效审议意见的， 相关事项由董事会直接审议。 第二十条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决。会 议原则上应现场召开，在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。 审计与风险管理委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席 会议的，应当事先审阅会议材料并形成明确意见，书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十一条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请公司 董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构、内部审计、财务、法务顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十二条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 审计与风险管理委员会会议应当有会议纪要。出席 会议的委员及其他人员须在会议纪要上签字。会议纪要由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十四条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，须以 书面形式提交公司董事会。 第二十五条 审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存 在利害关系，须予以回避。 第二十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。 第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十八条 审计与风险管理委员会通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第五章 年报工作要求 第二十九条 审计与风险管理委员会委员在公司年报编制和披露 过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三十条 审计与风险管理委员会在为公司提供年度财务报告审 计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）开展工作前，应根据公司年度报告披露时间，结合公司实际情况，与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年报审计工作的时间安排和工作计划。 第三十一条 审计与风险管理委员会应在年审会计师进场前，审 阅公司财务部门编制的年度财务会计报表初稿，如尚不能提供年报初稿，可审阅公司财务部门提供的年报相关材料，审阅意见应形成书面记录。 第三十二条 审计与风险管理委员会应在年审会计师开展工作后， 加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，审阅意见应形成书面记录，并反馈给年审会计师和公司财务部门。 第三十三条 审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定 的时间内提交年报审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。 第三十四条 年度财务会计报告审计完成后，审计与风险管理委 员会需对审计后的年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第三十五条 年报审计工作结束后，审计与风险管理委员会应当 向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，形成的上述文件均应在年报中予以披露。 第三十六条 审计与风险管理委员会在续聘下一年度年审会计师 事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第三十七条 审计与风险管理委员会在改聘下一年度年审会计师 事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价， 形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第三十八条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事 务所，如确需改聘，审计与风险管理委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第三十九条 在公司续聘或改聘年审会计师事务所过程中，审计 与风险管理委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。 第四十条 公司财务负责人负责协调公司董事会审计与风险管理 委员会与会计师事务所的关于财务报告审阅工作的沟通，为审计与风险管理委员会履行上述职责创造必要条件。 第四十一条 审计与风险管理委员会委员在审阅公司年度财务报 告过程中，应严格遵守中国证监会的相关规定及公司《信息披露管理办法》等相关规定，履行保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况；并督促年审会计师事务所及相关人员履行保密义务， 严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。 第六章 附 则 第四十二条 本细则自董事会决议通过之日起实行。 第四十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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