捷顺科技(002609):北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划部分限制性股票回购注销、股票期权注销及行权价格调整相关事项的法律意见书
二零二四年八月 目 录 释 义 .............................................. 1 正 文 .............................................. 4 一、本次注销、本次回购注销及本次调整的批准与授权 ........ 4 二、本次注销、本次回购注销及本次调整具体情况 .......... 11 三、结论意见 ....................................... 13 释 义 本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
北京市盈科（深圳）律师事务所 关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划 部分限制性股票回购注销、股票期权注销及调整行权价格 相关事项 的 法律意见书 致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委托，就公司本次限制性股票回购注销、本次股票期权注销及股票期权行权价格调整相关事项出具本《法律意见书》。 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下： 1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。 2、本所系基于以下前提：公司向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就与捷顺科技本次限制性股票回购注销、股票期权注销及股票期权行权价格调整相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。 6、本《法律意见书》仅供公司本次限制性股票回购注销、股票期权注销及股票期权行权价格调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次注销、本次回购注销及本次调整的批准与授权 （一）2021年股票期权与限制性股票激励计划 1、2021年 10月 28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇先生、周毓先生已回避表决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。 2、2021年 10月 28日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2021年 10月 29日至 2021年 11月 7日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年 1月 8日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年 1月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。 5、2022年 2月 25日，根据股东大会的授权，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。董事会根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并决定以 2022年 2月 25日为授予日，向 591名激励对象首次授予股票期权 847.26万份，行权价格为 9.47元/份；首次授予限制性股票 564.84万股，授予价格为 4.74元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2022年 2月 25日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 7、2022年 4月 21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 85,200股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计 127,800份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2022年 4月 21日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票8、2022年 8月 22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意对 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、预留部分限制性股票授予价格进行调整；对已不符合激励条件的 26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计304,000股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计 456,000份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2022年 8月 22日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。 9、2022年 12月 23日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，同意以 2022年 12月 23日为授予日，向符合条件的 120名激励对象授予总数为 170.80万份权益。其中，向符合条件的 120名激励对象授予预留股票期权 102.48万份；向符合条件的 120名激励对象授予预留限制性股票 68.32万股。同日，公司独立董事就本次授予相关事项发表意见。 10、2023年 1月 17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意对已不符合激励条件的 13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 93,600股进行回购注销，对已不符合激励条件的 13名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 140,400份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年 1月 17日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。 11、2023年 4月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意：（1）对已不符合激励条件的 23名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计194,000股进行回购注销，对已不符合激励条件的 23名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 291,000份进行注销；（2）对因公司未达成第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权的公司业绩考核目标涉及的 611名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,690,440股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权 2,535,660份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年 4月 24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。 12、2023年 10月 28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股期权的议案》等议案。公司董事会同意：对已不符合激励条件的 40名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 234,920股进行回购注销，对已不符合激励条件的 40名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 352,380份进行注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年 10月 28日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。 13、2024年 4月 25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意：（1）对已不符合激励条件的 24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,440股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计 303,660份进行注销；（2）对因公司未达成第二个解除限售期解除限售/第二个行权期行权的公司业绩考核目标涉及的 547名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,503,000股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权 2,254,500份进行注销。 2024年 4月 25日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。 14、2024年 8月 29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司董限制性股票合计 86,080股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计129,120份进行注销；（2）将已获授但尚未行权的股票期权行权价格由 9.41元/份调整为 9.285元/份。 2024年 8月 29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。 （二）2024年股票期权激励计划 1、2024年2月27日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇先生、周毓先生已回避表决。 2、2024年2月27日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2024年2月28日至2024年3月8日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。2024年3月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年3月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董已获得股东大会批准。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。 5、2024年3月22日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。其中，拟参与本次激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。董事会根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并决定以2024年3月22日为授予日，向214名激励对象首次授予股票期权1,419万份，行权价格为8.97元/份。 6、2024年3月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 7、2024年 8月 29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司董事会同意：（1）对已不符合激励条件的 5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计246,000份进行注销；（2）将已获授但尚未行权的股票期权行权价格由 8.97元/份调整为 8.845元/份。 2024年 8月 29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次注销、本次回购注销及本次调整的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销、本次回购注销及本次调整具体情况 （一）本次注销、本次回购注销具体情况 1、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的原因、数量 根据《2021股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 根据公司第六届董事会第十五次会议决议及相关资料，2021年股权激励计划原激励对象中有 20名激励对象已离职，且公司已与其解除或终止劳动关系，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计86,080股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权合计 129,120份进行注销；2024年股权激励计划原激励对象中有 5名激励对象已离职，且公司已与其解除或终止劳动关系，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的股票期权合计 246,000份进行注销。 2、本次限制性股票回购的价格和资金来源 根据《2021年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 根据《2021年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》，因公司 2021年度权益分派方案、2022年度权益分派方案及 2023年度权益分派方案已分别于 2022年 5月 31日、2023年 6月 6日及 2024年 6月 5日实施完毕，2021年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 4.555元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为 4.555元/股，公司拟使用自有资金进行回购。 根据《2021年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，若本次回购注销实施完毕前，公司发生前述情形的，将对回购价格进行相应调整。 （二）本次调整的具体情况 根据《2021年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 根据公司在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》，因公司 2021年度权益分派方案、2022年度权益分派方案及 2023年度权益分派方案已分别于 2022年 5月 31日、2023年 6月 6日及 2024年 6月 5日实施完毕。因此，2021年股权激励计划股票期权行权价格调整为 9.285元/份，2024年股权激励计划股票期权行权价格调整为 8.845元/份。 综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销、股票期权注销的方案及股票期权行权价格的调整均符合《公司法》《管理办法》及《2021年股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次限制性股票回购注销、股票期权注销及股票期权行权价格调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2021年股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销、股票期权注销的方案及股票期权行权价格的调整均符合《公司法》《管理办法》及《2021年股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划（草案）》的相关规定；就本次限制性股票回购注销、股票期权注销及股票期权行权价格调整相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务；同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划、2024年股票期权激励计划部分限制性股票回购注销、股票期权注销及调整行权价格相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章） 负 责 人： 经办律师： 李 景 武 林 丽 彬 经办律师： 杨 佳 佳 2024年8月30日 中财网
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