海王生物(000078):关联交易管理制度（2024年8月）

时间：2024年08月30日 23:21:34 中财网

原标题:海王生物:关联交易管理制度（2024年8月）

深圳市海王生物工程股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年 8月修订)
第 1章 总则
第 1条 为进一步规范深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第 2条 公司控制或持有 50％(含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。

第 3条 公司与直接或间接持股 50％(含 50%)以上的子公司及具有实际控制权的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。

第 2章 关联交易基本原则和一般规定
第 4条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）公开、公平、公正原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

第 5条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第 6条 董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司董事局应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第 7条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第 8条 公司的控股股东、实际控制人员对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第 3章 关联交易内容
第 9条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律法规认定的属于关联交易的其它事项。

第 4章 关联人范围
第 10条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第 11条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

（六）公司与本条第（一）项所列法人或者其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第 12条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第 13条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第十一条或第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第 5章 关联交易回避制度
第 14条 公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十二条第四项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第 15条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十二条第四项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第 6章 关联交易的审议及披露
第 16条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第 17条 报告事项包括：
（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第 18条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。

第 19条 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的关联交易，应由董事局审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。

第 20条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应由董事局审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。

第 21条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当根据有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，独立董事进行事前认可后再提交董事局及股东大会审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第 22条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第 23条 公司与关联人进行第九条第十二至十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事局或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第 24条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。

第 25条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则，以额度作为计算标准适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第 26条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第 27条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第 28条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务。

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公 司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（六）企业与关联自然人发生的单笔交易金额或 12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于 30万元的关联交易；
（七）企业与关联法人发生的单笔交易金额或 12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于 300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易；
（八）主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。

第 7章 责任追究
第 29条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承担赔偿责任。

第 30条 公司大股东（持有本公司 5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。

如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。

第 8章 附则
第 31条 本制度未尽事项，按国家有关法律法规、《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第 32条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”、“以下”不含本数。

第 33条 本制度由公司董事局负责解释。

第 34条 本制度自公司董事局批准之日起生效实施。



深圳市海王生物工程股份有限公司
2024年 8月