海王生物(000078):对外投资管理制度（2024年8月）
对外投资管理制度 （2024年 8月修订） 第一章 总则 第一条 目的 为了加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，维护投资者的利益，制定本管理制度。 本制度适用于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”、“上市公司”）及下属子公司（包括直接或间接全资和控股子公司）。 第二条 定义 本制度所称“对外投资”是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动，包括但不限于新设经营实体（公司、企业及其他经济组织）、吸收、合并经营实体股权或权益份额、经营实体股权优化及整合等。 与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组标准的，从其规定。 本制度所称“子公司”是指海王生物直接与间接控股的各级子公司，所称“区域集团/平台”是指海王生物下设的省级管理平台，所称“公司有权机构”指海王生物总裁、总裁办公会、董事局、监事会、股东大会。 第三条 适用范围 本制度适用于海王生物体系内各类对外投资活动。同时，因公司关联交易行为而产生的对外投资审批，还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》和《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序。 第四条 对外投资的权限 海王生物及区域集团/平台所有对外投资活动，须经海王生物有权机构批准后执行，同时须符合海王生物《公司章程》规定，并履行相应的审批程序。 第二章 对外投资原则 第五条 公司的所有对外投资应遵守国家的法律法规，符合相关产业政策、《公司章程》，符合公司战略规划与业务发展需求。 第六条 公司的所有对外投资应符合中长期发展规划，坚持以政策为导向，以市场为准则，以效益为中心。 第七条 公司的对外投资必须注重投资的风险评估与控制，保障公司对外投资资金的保值与增值，保障公司投入运营资金的安全、高效。 第三章 对外投资决策机构及审批权限 第八条 对外投资决策机构 公司股东大会、董事局、总裁办公会是各类对外投资活动的决策机构。各决策机构须严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事局议事规则》及本办法规定的权限和程序对公司及区域集团/平台对外投资活动进行决策。 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事局、总裁办公会为公司投资行为的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第九条 海王生物《公司章程》及总裁工作细则中对外投资审批规定： （1）对外投资项目单笔1000万元以内，年度合计5000万元以内由总裁签署； （2）对外投资项目单笔1.2亿元以下由董事局主席签署； （3）对外投资项目单笔1.2亿元-3亿元，由海王生物董事局审批； （4）对外投资项目单笔3亿元以上，由海王生物股东大会审批； （5）总裁签署额度如年度有单独授权的，按年度授权的额度执行，如果没有则按照制度规定执行。 第十条 董事局审批范围 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （7）及其他根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等规定需提交给董事局审议的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。无形资产、产品代理权、商誉、上下游网络估值，应聘请第三方专业机构评估。 第十一条 股东大会审批范围 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500万元。 （7）及其他根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等规定需提交给董事局审议的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。无形资产、产品代理权、商誉、上下游网络估值，应聘请第三方专业机构评估。 第十二条 经总裁办公会、董事局、股东大会审议通过后，由总经理、董事长或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 第十三条 未经公司有权机构批准，公司所属区域集团/平台、分子公司不得自行对外进行投资。 第四章 公司对外投资审批流程 第十四条 公司年度对外投资计划须报公司总裁办公会审议，由总裁办公会根据公司中长期发展战略、年度经营计划和预算对投资项目的必要性、可行性进行分析认证。 第十五条 对外投资工作小组在完成对外投资项目的尽职调查、可行性分析认证后，形成最终投资项目方案，由海王生物投资管理部审核后，报海王生物总裁办公会立项审议批准。 第十六条 在海王生物总裁权限范围内的项目交由总裁办公会审批决定，超过总裁审批权限范围的由总裁办公会审议后，提交海王生物董事局主席决定，超过董事局主席审批权限的范围，提交海王生物董事局审议决定，超过董事局权限范围的由董事局过会后提交海王生物股东会审议。 第十七条 海王生物总裁办公会应下设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会成员可不限于总裁办公会成员，每次参会成员应为奇数，投资项目负责人或被投资方委托人汇报项目情况及答疑后，应退出会场，由投决会投票，原则上2/3成员通过即可报送总裁办公会审批，总裁具有一票否决权、无一票决定投资权。 第十八条 项目投资方案的内容要求 项目投资方案的内容包括但不限于：投资项目的基本情况、投资方式、估值方法、资金来源、各主要投资方的出资及义务、业务分析、市场定位、财务分析、项目实施战略意义、项目经营策略和发展规划、项目优势及风险分析、对公司财务状况和经营成果的影响等。 第五章 对外投资项目的实施与监控 第十九条 对外投资由海王生物统筹安排并实施，包括组织对外投资工作小组、执行投资项目的投前谈判、尽职调查、投资方案设计、投资协议拟订、投资企业运营管理、投后协议调整、退出方案设计、执行投资决策等具体投资管理工作。 第二十条 对外投资工作小组由以下职能部门构成，各部门的主要工作职能： （1）投资管理部：负责拟订投资管理制度、流程、专业指引，组织投资项目评估和审批；负责投资项目的搜寻、筛选、立项、投前谈判、尽职调查、投资方案设计、股权投资协议拟订；参照收购方案、股权投资协议对投资项目进行过程监控、结果评价，具体包括监控项目履约情况、推动投资协议执行、投后协议调整、股权退出方案设计、股权退出协议拟订及执行等。 （2）法律合规部：参与投资项目尽职调查；对投资过程及投后工作进行风险提示与规避；参与谈判并撰写审核对外投资相关协议及法律文件；投资项目日常法律咨询诉讼等工作。 （3）审计部：参与投资项目尽职调查；投资项目投后的内部控制推广；对投资项目进行监督，不定期对项目开展专项投资审计，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告并提交海王生物总裁办公会讨论处理。 （4）财务部：参与投资项目尽职调查；负责对外投资项目的资金和财务管理；公司对外投资项目确定后，由财务部门负责资金的预算、筹措、核算、划拨、清算和记录等手续；参与外派财务负责人的招聘与储备。 （5）人力资源部：参与投资项目尽职调查；负责投后人力资源管理体系建设工作；负责项目组织架构、内部管理制度规范化的制定及导入；负责投资项目的外派人力负责人、财务负责人的招聘与储备；负责项目投后企业文化融合与落地工作，负责项目投后的人力资源管理工作。 （6）董事局办公室，协助投资项目履行董事局、监事会、股东大会审议程序并对投资事项的相关信息按规定进行披露。 （7）风控中心：对投资过程及投后工作进行风险提示与规避；识别、评估投资项目日常运营风险、提出风险控制措施并推动执行；对重大问题提出专项报告并提交海王生物总裁办公会讨论处理。 第二十一条 对外投资项目投资方案需经海王生物投资管理部审核同意，投资协议（包括但不限于投资意向协议、保密协议、投资合作协议、退出协议、补充协议等）须经海王生物法律合规部审核同意，新公司工商变更章程、三会决议等文件须按相关审批流程经海王生物法律合规部及董事局办公室审核同意。 第二十二条 对外投资项目经公司有权机构审批后，投资管理部应指定专人负责全程跟进实施投资项目，由各责任部门按要求完成项目相关协议签订、资料存档、股权款支付、项目交接、人员外派、运营辅导、首次三会召开、内控推广等工作，并有义务向公司总裁办公会汇报进展情况。投资项目所有原始文件必须统一交由公司投资管理部建档保管。 第二十三条 合作协议生效后所有投资款（包括但不仅限于首期款、二期款、注册资本金等）的支付均需对外投资项目所属区域集团/平台财务负责人、总裁审批后，经公司投资管理部、财务部、法律合规部、风控中心负责人、公司总裁办公会审批后才可支付。 第二十四条 对外投资项目实施期间，公司有权组织财务部、审计部、投资管理部、法律合规部、风控中心、人力资源部、运营管理部等相关部门对投资项目进行专项审查，并将审查结果编写到投资项目监控报告中。 每年度末公司将聘请有上市公司审计资格的审计机构对投资项目进行定期审计。 第二十五条 公司有权机构有权定期了解投资项目的进展和投资效益等情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，公司有权机构应查明原因，追究有关人员的经济法律责任。 第六章 对外投资的转让与收回 第二十六条 对于不再符合公司发展战略或经公司考虑的其他必要原因导致须转让或收回的投资项目，应当根据具体情况拟定退出方案，经过投资项目相应的有权机构做出决策，并履行必要的审批流程。公司转让、收回对外投资的审批决策权限与对外投资的审批决策权限相同。 第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （1）公司发展战略或经营方向发生调整； （2） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，且项目所处行业没有市场前景的； （3）由于对外投资项目连续2年以上达不到合同经营指标的； （4）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的； （5）其他经公司有权机构决议的须转让对外投资的情形。 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （1）按照相关规定，该投资项目经营期满； （2）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （3）由于发生不可抗力，致使投资项目（企业）无法继续经营； （4）投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （5）其他经公司有权机构决议的须收回对外投资的情形。 第二十九条 公司对外投资项目转让应严格按照《公司法》和有关法律法规的相关规定以及《公司章程》的有关规定办理。对于重大投资项目的转让，公司财务部门需聘请专门机构对转让价格进行评估，出具评估报告。 第三十条 公司对外投资项目因收回而终止，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、虚报工资、虚报奖金和虚报补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十二条 公司对外投资工作小组应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第七章 子公司信息报告 第三十三条 公司对子公司的所有信息享有知情权。子公司应当按公司规定的信息报告时间和内容及时向公司报告子公司的信息。 第三十四条 子公司向公司报告的信息应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十五条 公司向子公司委派的董事、监事或其他高级管理人员为子公司信息报告的责任人，其中董事长为第一责任人，总经理为直接责任人，董事会秘书为辅助经办人员，上述人员对子公司未及时向公司报告真实、准确、完整信息的行为承担责任。 第三十六条 子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》的规定，在发生或即将发生重大事项时立即向公司报告。 第八章 对外投资的信息披露 第三十七条 公司对外投资应严格按照证券法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、公司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。 第三十八条 对外投资工作小组、项目实施责任部门和人员及子公司董事会信息披露事务负责人应当将对外投资的相关信息及时报告董事局秘书和董事局办公室，以便公司及时披露对外投资信息。 第三十九条 子公司董事会必须指定信息披露事务负责人一名，负责子公司信息披露事宜与公司董事局秘书在信息上的沟通，以便公司及时披露对外投资信息。 第四十条 公司董事局办公室为公司对外投资信息披露的责任部门。由于对外投资工作小组、项目实施责任部门和人员及子公司董事会信息披露事务负责人未及时报告导致董事局秘书和董事局办公室不能及时披露对外投资信息的，由相关责任人员按照公司的相关规定承担责任。 第九章 公司对外投资的监督检查和责任追究 第四十一条 公司对外投资工作小组应当定期对公司的对外投资项目是否符合本办法的规定进行监督检查，对对外投资项目绩效是否达到对外投资承诺的预期收益要求做出分析评价。 第四十二条 公司对外投资工作小组应当对投资协议的履行情况进行监督检查，发现异常情况，应当及时向总裁及总裁办公会报告。如属于董事局审批决策的事项，总裁及总裁办公会应及时向董事局报告；如属于股东大会审批决策的事项，提交公司股东大会审议。 第四十三条 公司财务部门、内控审计部门、公司向被投资单位委派的董事、监事或其他高级管理人员等部门和人员应当将获取的对外投资项目的信息同时抄送公司投资管理部。投资管理部应根据获得的信息定期汇总，对对外投资项目进行投资评价，并将投资评价结果汇报给总裁及总裁办公会或董事局。 第四十四条 发生下列情形时，应当追究相关责任人员的经济法律责任： （1）未按本管理制度规定的投资方向和标准进行对外投资； （2）未按本管理制度规定的工作规范进行对外投资； （3）未按本管理制度规定履行审批程序；或签订与审批程序不符的协议； （4）未按本管理制度规定对投资项目实施管理、导致投资项目未能实现预期收益； （5）与被投资方串通，提供虚假资料信息，给公司造成损失； （6）公司对外投资监督检查或内部审计过程中发现的其他应当追究相关人员责任的情形。 第四十五条 发生应当追究相关责任人员责任的情形时，按以下规定追究相关责任人员的经济法律责任： （1）发生本管理制度第四十四条第（1）、（2）、（3）、（4）项情形的，视情节轻重，予以降职、免职和辞退，并扣发相关责任人员和投资主体总经理相应的绩效工资和奖励收入； （2）发生本管理制度第四十四条第（5）项情形的，应当扣发相关责任人员相应的绩效工资和奖励收入，触犯国家法律的，应追究经办人经济法律责任，移送相关司法机关处理。 （3）其他情形，视情节轻重予以降职、免职、辞退，并可同时扣发相关责任人员相应的绩效工资和奖励收入。 第十章 附则 第四十六条 本制度未规定的事项按照海王生物相关管理制度的规定执行。 第四十七条 本制度所述对外投资项目需要履行上市公司相关审批程序的，最终以上市公司的相关法律、法规要求为准。 第四十八条 本制度自海王生物董事局审议通过之日起实施，由海王生物总裁办公会负责解释和修订。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年8月 中财网
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