海王生物(000078):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年8月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2024年 8月修订) 第 1章 总则 第 1条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确有关程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》及《公司章程》等法规的有关规定，制定本管理制度。 第 2章 细则 第 2条 本管理制度适用于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第 3条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第 4条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书，董事局秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事局秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第 5条 新任公司董事、监事和高级管理人员应当在正式获得批准后填写任职声明与承诺等表格时，委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券帐户信息等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第 6条 因公司增发股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第 7条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： 1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； 2、新任高级管理人员在董事局通过其任职事项后 2个交易日内； 3、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； 4、现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； 5、深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第 8条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。 第 9条 公司董事局办公室应当按照中国结算深圳分公司的要求，通知董事、监事和高级管理人员对其股份管理相关信息进行确认，董事、监事和高级管理人员应及时反馈确认结果。如因董事、监事和高级管理人员确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由董事、监事和高级管理人员自行解决并承担相关法律责任。 第 10条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第 11条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股票为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第 12条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第 13条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第 14条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第 15条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第 16条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第 17条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不得转让： 1、本人离职后半年内； 2、公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 3、本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 4、本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 5、本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 6、上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； 7、法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第 18条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的 2个交易日内，通过公司董事局办公室向深圳证券交易所申报，公司董秘应及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： 1、本次变动前持股数量； 2、本次股份变动的日期、数量、价格； 3、本次变动后的持股数量； 4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事、监事和高级管理人员以及董事局拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息。 第 19条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事局应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： 1、相关人员违规买卖股票的情况； 2、公司采取的补救措施； 3、收益的计算方法和董事局收回收益的具体情况； 4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第 20条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： 1、公司定期报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15日起至最终公告日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； 4、深圳证券交易所规定的其他期间。 第 21条 公司可以通过章程对董事、监事和高级管理人员转让所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，并及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第 22条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： 1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； 3、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本管理制度第十七条的规定执行；上述公司董事、监事、高级管理人员对自己的关联人违法、违规买卖公司股票承担直接责任。 第 23条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第 24条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向董事局办公室、深圳证券交易所申报。 第 25条 公司应当加强对董事、监事、高级管理人员及本管理制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 公司董事局秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，上述公司董事、监事、高级管理人员及董事局秘书应定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第 26条 公司应配合深圳证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本管理制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份进行日常监管。 对深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询时，公司及上述人员应积极给予配合。 第 27条 董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定的，公司可根据深圳证券交易所认定的情节轻重给予相应处分并制订防范措施。 第 3章 附则 第 28条 本管理制度由董事局办公室负责解释。 第 29条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家颁布的法律法规或《公司章程》相抵触，应按照法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。如需对本管理制度进行修改，应经公司董事局审议。 第 30条 本管理制度自公司董事局会议审议通过之日起施行。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年 8月 中财网
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