海王生物(000078):内幕信息知情人登记管理制度（2024年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 （2024年 8月修订) 第1章 总 则 第1条 为规范深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第2条 公司内幕信息知情人登记管理工作由董事局负责，公司董事局保证内幕信息人档案真实、准确、完整，董事局主席为主要负责人，董事局秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第3条 董事局办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第4条 未经董事局或其授权人批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事局秘书审核同意（并视重要程度呈报董事局主席或董事局审核批准），报董事局办公室备案后，方可对外报道、传送。 第5条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事局秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事局秘书审核同意后方可发表。 第6条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、和公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。 第2章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第7条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选定的上市公司信息披露刊物《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》等报刊或巨潮资讯网上正式公开的事项。 第8条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事局决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第9条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： 1、公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 3、由于与第1、2项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 4、《证券法》、中国证监会规定或者其他法律法规规定的其他人员。 第3章 登记备案 第10条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第11条 董事局秘书应做好内幕信息知情人档案管理，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第12条 在内幕信息依法公开披露前，各有关方应当填写内幕信息知情人档案（样式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第13条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购股份、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事局秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并及时将重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购股份、股权激励重大事项的《进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报深圳证监局及深圳证券交易所。 第14条 公司董事、监事、高级管理人员及各总部部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，按规定填写内幕信息知情人档案，控股子公司报送的内幕信息知情人档案应由该公司负责人签字确认后报送董事局秘书。 第15条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第16条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第17条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人档案。 第4章 保密及责任追究 第18条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第19条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第20条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第21条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得买卖公司的股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第22条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事局对相关责任人给予行政及经济处罚。 第23条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定。 第24条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依照公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第25条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第26条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第5章 附 则 第27条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定执行。 第28条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第29条 本制度由公司董事局负责修改、解释，自董事局审议通过之日起生效。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年 8月 附：深圳市海王生物工程股份有限公司内幕信息知情人档案格式 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于内幕信息知情人登记事项的承诺函 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，现就深圳市海王生物工程股份有限公司报备的 事项涉及的内幕信息知情人信息做出如下承诺： 保证所填报内幕信息知情人内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。（内幕信息知情人档案后附表格） 特此承诺。 董事局秘书： 董事局主席： 深圳市海王生物工程股份有限公司（盖章） 年 月 日 内幕信息知情人档案： 深圳市海王生物工程股份有限公司 内幕信息知情人员档案 内幕信息知情人档案： 深圳市海王生物工程股份有限公司 内幕信息知情人员档案
1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容，注意保持稳定性。 2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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