万达电影(002739):中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的核查意见
关于万达电影股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发行股份购买北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，就万达电影重大资产重组标的资产减值测试情况做了专项核查，具体如下： 一、发行股份购买资产情况 2019年4月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权，交易价格10,523,929,472元。本次交易构成重大资产重组，本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。 二、业绩承诺及资产减值测试安排 （一）原业绩承诺情况 2018年11月，万达投资、莘县融智和林宁女士与公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。 （二）业绩承诺调整情况 公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，并与业绩承诺方签订《盈利预测补偿补充协议》，同意将业绩承诺调整为：万达影视2018年、2019年、2021年及2022年承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，同时将业绩承诺方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年年度（2022年）股东大会审议通过之日。 （三）业绩补偿及资产减值测试安排 1、应补偿股份计算公式 盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：其他补偿义务主体按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对其他补偿义务主体的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下： （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额 （2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格 2、整体减值测试补偿 盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。 上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。 三、业绩承诺完成及补偿情况 （一）业绩承诺完成情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达影视传媒有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]62020002号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达电影股份有限公司收购资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]第35-00008号）、《关于万达电影股份有限公司收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2022]第9-00022号）和《关于万达电影股份有限公司收购资产2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2023]第9-00006号），万达影视累计业绩承诺实现情况如下：
1、万达影视2019年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销万达投资持有的公司股份43,754,034股。 2、万达影视2021年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销万达投资持有的公司股份51,356,310股。 3、万达影视2022年未能完成业绩承诺，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》，经双方协商，公司拟将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2021年及2023年，承诺净利润数不变。公司于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会审议相关事项，该议案未获得通过。 （三）仲裁情况 2024年 5月 28日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的 《DC20241388号补偿协议争议案仲裁通知》，万达投资、莘县融智和林宁女士就其与公司签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》所引起的争议提出仲裁申请，申请请求裁决免除或减免申请人2022年度应补偿股份责任。 本次仲裁事项已于2024年8月26日（星期一）开庭审理，目前尚未判决。公司将严格按照法律程序积极应对本次仲裁，最大限度保障公司和股东合法权益。 公司将根据仲裁进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、资产减值测试情况 因盈利预测补偿期届满，公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关约定编制了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》，主要内容如下： 公司委托辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华资产”）对万达影视2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。众华资产根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2024年8月20日出具了《万达电影股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的万达影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华评报字[2024]第008号）。根据评估报告，2022年12月31日标的资产全部股东权益价值为29.31亿元，按95.7683%的持股比例计算出标的资产的整体估值结果为28.07亿元。因此标的资产较发行股份购买时发生了减值。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述减值测试情况出具了《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试专项审核报告》大信专审字[2024]第9-00116号），认为公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定及购买资产协议、盈利预测补偿协议的相关要求编制，在所有重大方面公允反映了万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满的减值测试结果。 五、本次资产减值对公司的影响 公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产在业绩承诺期届满进行减值测试时发生的上述减值，主要受近年来外部环境和行业形势的变化影响所致。万达影视遵循《企业会计准则》及相关规定，并基于行业和市场变化，2019-2022年已充分计提各项资产减值准备。公司并购万达影视的本次交易属于同一控制下的企业合并，合并日为2019年5月31日，万达影视在合并日的归属于母公司的所有者权益为64.38亿元，自合并日至2022年末共实现归属于母公司的净利润为-32.70亿元（包括计提资产减值准备的影响）、实现归属于母公司的其他综合收益-0.1亿元，截至2022年12月31日的归属于母公司的所有者权益为31.58亿元。 上述财务数据已按照《企业会计准则》及相关规定进行处理并经过审计，本次资产减值测试结果对公司历史财务数据的影响已体现在公司已披露的财务报告及相关数据中，因此不会涉及追溯调整公司历史财务数据。 六、相关审批程序及意见 （一）董事会审议情况 公司第六届董事会第十七次会议于2024年8月29日审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的议案》。经审议，董事会同意关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案。 （二）监事会审议情况 公司第六届监事会第十五次会议于2024年8月29日审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的议案》。经审核，监事会认为：公司严格按照相关法律法规以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，依据辽宁众华资产评估有限公司出具的《万达电影股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的万达影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华评报字[2024]第008号）进行资产减值测试，测试依据和履行的程序合法、合规，减值测试报告结论客观公正。 （三）独立董事过半数同意意见 公司第六届董事会独立董事2024年第三次会议于2024年8月22日审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的议案》。 公司独立董事认为：公司根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产履行了整体资产减值测试程序，评估机构出具了资产评估报告，审计机构出具了专项审核意见，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 根据《万达电影股份有限公司资产重组业绩承诺期满进行减值测试涉及的万达影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华估报字（2024）第008号），2022年12月31日标的资产全部股东权益价值为29.31亿元，按95.7683%的持股比例计算出标的资产的整体估值结果为28.07亿元，因此标的资产较发行股份购买时发生了减值。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述减值测试情况出具了《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（大信专审字[2024]第9-00116号）。 独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序， 按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议等约定，履行重大资产重组中关于减值补偿及业绩承诺补偿的相关约定，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注上市公司的承诺履约情况，在此提请投资者关注相关风险。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产减值测试情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： __________________ ___________________ 艾 雨 刘飞峙 中国国际金融股份有限公司 2024年8月29日 中财网
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