天齐锂业(002466):2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 天齐锂业股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）2017年 12月向全体股东配售股份 1、募集资金额及到位时间 本公司 2017年配股方案已经 2017年4月21日召开的第四届董事会第五次会议、2017年5月10日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年10月26日，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2017年配股比例及数量的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]2199号)核准。本公司以配股股权登记日 2017年 12月 15日总股本 994,356,650股为基数，按每 10股配售 1.5股的比例，可向全体股东配售 149,153,497股，配售价格为 11.06元/股。 本公司实际向原股东配售股份为 147,696,201股，取得募集资金总额人民币1,633,519,983.06元，扣除部分发行费用后募集资金净额人民币 1,604,468,927.16元（尚未转出已以自有资金支付和应冲减溢价的募集资金费用共计人民币 1,362,400.00元），已于2017年 12月 26日存入本公司在中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称“中信成都光华支行”）开立的 7412610182200027161银行账户。本次募集资金于 2017年 12月 26日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。 2、募集资金使用金额及年末余额 本次配股募集资金用于本公司澳大利亚“年产 2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。由于募集资金于 2017年 12月 26日到位，2018年度以前募集资金全部存放于本公司在中信2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 银行成都光华支行开立的募集资金专户，未开始使用。2018年度募集资金余额为人民币47,757,910.02元（包括募集资金产生的利息收入人民币 5,699,914.95元，支付银行费用后的净利息收入人民币 5,664,615.27元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。 2019年度募集资金余额为人民币 132,589.97元（包括支付银行费用后的净利息收入人民币29,479.16元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。2020年度募集资金余额为人民币 132,037.07元（扣除支付抵销银行利息收入后的银行费用人民币 552.90元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。2021年度募集资金余额为人民币 132,180.01元（包括支付银行费用后的净利息收入人民币 142.94元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。2022年度募集资金余额为人民币 132,709.20元（包括利息收入人民币 529.19元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。截止 2023年 12月 31日募集资金余额为人民币 20,086.20元（包括利息收入人民币 45.5元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。截止 2024年 6月 30日募集资金余额为人民币 20,106.63元（包括利息收入人民币 20.43元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。 （二）2019年12月向全体股东配售股份 1、募集资金金额及到位时间 本公司 2019年度配股方案已经 2019年 4月 11日召开的第四届董事会第二十八次会议、2019年 4月 23日召开的本公司 2018年度股东大会审议通过。此外，本公司于 2019年 6月 20日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确定公司配股公开发行证券数量的议案》、《关于修订公司<2019年度配股公开发行证券预案>的议案》和《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》，并经 2019年 7月 19日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过。本次配股以股权登记日 2019年 12月 17日（R日）深交所收市后本公司总股本 1,141,987,945股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为 342,596,383股，配售价格每股 8.75元。 截至 2019年 12月 26日止，本公司已向全体股东实际配售人民币普通股 335,111,438股，募集资金总额为人民币 2,932,225,082.50元，扣除各项发行费用人民币 27,170,782.05元(含税)，实际募集资金净额为人民币 2,905,054,300.45元。本公司募集资金总额扣除登记手续费人民币 335,111.44元和应支付的承销费用、保荐费用后的余额人民币2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2,908,378,300.45元（包括尚未支付的发行费用人民币 3,324,000.00元），加上募集资金存放期利息收入人民币 112,888.73元，共计人民币 2,908,491,189.18元，已于 2019年 12月 26日存入本公司中信银行成都银河王朝支行开立的 8111001013000613963银行账户。本次募集资金已于 2019年 12月 26日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2019CDA20622《验资报告》验证。 2、募集资金使用金额及年末余额 本次配股募集资金用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款。由于募集资金于2019年12月26日到位，故 2019年度募集资金全部存放于本公司在中信银行成都银河王朝支行开立的募集资金专户，未开始使用。 2019年度募集资金余额为人民币2,908,491,189.18元，全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。2020年度募集资金余额为人民币 308,090.80元（包括扣除手续费后的净利息收入人民币 195,145.64元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。2021年度募集资金余额为人民币 309,028.98元（包括扣除手续费后的净利息收入人民币 938.18元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。2022年度募集资金余额为人民币 309,928.71元（包括扣除手续费后的净利息收入人民币 899.73元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。截止 2023年 12月 31日募集资金余额为人民币 310,632.25元（包括利息收入人民币 703.54元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。截止 2024年 6月 30日募集资金余额为人民币310,948.14元（包括利息收入人民币 315.89元），全部存放于本公司开立的募集资金监管账户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》。 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 1、2017年 12月向全体股东配售股份的募集资金管理 2018年 1月 5日，本公司会同 2017年配股项目保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与中信成都光华支行签订了募集资金《三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构国金证券寄送对账单，本公司授权保荐机构国金证券可以随时查询、复印专户资料，保荐机构国金证券可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。本公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币8,000,000.00元的，中信银行光华支行应当及时以传真方式通知保荐机构国金证券，同时提供专户的支出清单。该《三方监管协议》到专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期（2019年 12月 31日）结束后失效。 本公司本次募集资金投资项目系由在澳大利亚注册的 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd 具体实施。Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd，中文名称为天齐锂业奎纳纳有限公司，简称“TLK”；原名 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd，中文名称为“天齐锂业澳大利亚有限公司”，2016年 4月设立，简称“天齐澳大利亚”。2017年底，天齐锂业对天齐澳大利亚的股权构架进行了调整，在成都天齐锂业有限公司（简称“成都天齐”）与天齐澳大利亚之间，增设Tianqi Lithium Holding Pty Ltd（天齐锂业控股私人有限公司，简称“TLH”），均为 100%持股关系。天齐澳大利亚名称已由 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd变更为 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd。募集资金从本公司募集资金专户到达 TLK 是由本公司通过对下属全资子公司成都天齐增资，再由成都天齐向其全资子公司 TLH增资，又由 TLH向全资持股的TLK增资，最终 TLK根据施工合同协议完成对外结算支付。 为便于募集资金监管，本公司在中信银行光华支行开立了一个募集资金人民币账户，成都天齐在兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）、汇丰银行(中国)有限公司成都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）各开立了一个募集资金人民币专户，境外的 TLH、TLK两家公司在兴业银行成都分行分别开立了澳元、美元、欧元三类币种的境外企业外汇存款户、在汇丰银行成都分行分别开立澳元、美元两类币种的境外企业外汇存款户。本公司及本公司全资子公司成都天齐、TLH、TLK、国金证券与兴业银2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、2019年 12月向全体股东配售股份的募集资金管理 本公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）担任公司2019年度配股发行工作的保荐机构，并与摩根华鑫签订了《天齐锂业股份有限公司（作为发行人）与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（作为保荐人）关于向原股东配售股份并上市之保荐协议》。摩根华鑫指定的保荐代表人封嘉玮先生、伍嘉毅先生承接本公司的督导工作。本公司与国金证券的保荐协议因此终止，国金证券未完成的对本公司 2017年度配股的持续督导工作将由摩根华鑫承接。 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注：截止 2024年 6月 30日，中信银行光华支行募集资金专户 7412610182200027161作为本公司与里昂证券澳大利亚有限公司（以下简称“里昂证券”）诉讼事项中的诉讼保全措施之一，仍处于司法冻结状态。截止本报告报出日，公司已收到该诉讼事项的二审判决，详细内容请参见公司《2024年半年度报告》“第六节、八、诉讼事项”。 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注：截止 2024年 6月 30日，中信银行成都银河王朝支行募集资金专户8111001013000613963和 8111001012600613961作为本公司与里昂证券诉讼事项中的诉讼保全措施之一，仍处于司法冻结状态。截止本报告报出日，公司已收到该诉讼事项的二审判决，详细内容请参见公司《2024年半年度报告》“第六节、八、诉讼事项”。 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 说明： 截至 2024年 6月 30日，本公司募集资金投资项目已累计使用募集资金人民币 160,866.80万元，占承诺投入总额的 100.35%，其 中： （1） 本公司于2018年3月1日以募集资金置换自筹资金预先投入的募集资金投资项目款13,195.51万澳元，折合人民币67,586.08万元。 其中自2017年4月21日董事会批准配股方案日至2017年12月31日以自筹资金预先投入上述募投项目款项11,741.59万澳元，按 2017年12 月31日汇率折合人民币59,797.59万元，2018年1月1日至3月1日投入人民币7,788.49万元。 （2） 除上述资金置换外，本公司通过股权关系，以募集资金购入澳元17,939.00万元（购买日汇率折合人民币88,693.08万元）， 购入美元666.81万元（购买日汇率折合人民币4,473.22万元）对下属单位进行直接投资，最终由具体负责实施募投项目的 TLK公司分 别以澳元或以澳元购买欧元、美元，共计支付18,883.26万澳元（购买日汇率折合人民币93,280.72万元）。 （3） 截至2024年6月30日，各境外企业外汇存款户已完成销户手续。 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） （4） 本公司于2020年12月8日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议和2021年1月5日召开的2021年第一 次临时股东大会决议审议通过了《关于募集资金投资项目实施方式变更的议案》，拟对本公司2017年配股公开发行证券募集资金投资 项目实施方式进行变更。具体情况如下： 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） ①拟变更募投项目实施方式的原因 该项目的调试、投产及达产进度均不及预期，项目处于暂缓调试的状态。结合本公司现金流紧张的局面，如本公司不能通过融资途径 解决后续建设资金投入，本公司在该项目上的前期投入未来可能面临损失或计提减值的风险。为帮助本公司海外运营项目进一步完善高效、 合理的治理结构，提升本公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，本公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十 次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，本公司及本公司全资子公 司 Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（原全资子公司 Tianqi UK Limited，2020年12月6日更名，以下简称“TLEA”）与澳大利亚上 市公司 IGO Limited（以下简称“IGO”）及其全资子公司 IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”或“IGO 全资子公司”）签署 《投资协议》等交易文件，拟以 TLEA 增资扩股的方式引入战略投资者 IGO；交易完成后，本公司持有 TLEA 注册资本的 51%，投资者持 有 TLEA 注册资本的 49%。根据交易结构和安排，TLEA需先完成内部重组，由 Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“TLH”）将所 持有的 Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”，持有上述募投项目实施主体 TLK 100%的股权）100%股权转让至 TLEA。交易 完成后，TLK 由本公司全资子公司变更成本公司持股 51%的控股子公司，同时 TLK将使用 TLEA本次增资资金在偿还相关债务后剩余的资 金用于氢氧化锂工厂运营和调试，继续实施本公司 2017年配股公开发行人民币普通股募集资金投资项目，即建设“一期氢氧化锂项目”， 此种安排将涉及本公司募集资金投资项目实施方式的变更。 ②本次拟变更募投项目实施方式的影响 本次变更不会改变该项目的投向和项目基本建设内容，本公司不会丧失对该项目实施主体的控制权，不会对该项目的实施造成实质 性影响。 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 说明： 截至 2024年 6月 30日，本公司募集资金投资项目已累计使用募集资金人民币 290,837.82万元，占承诺投入总额的 100.00%，其 中： （1） 本公司于 2020年 1月 3日以募集资金购入美元 41,573.83万元（购买日汇率折合人民币 290,505.42万元）并于 2020年 1月 8 日偿还收购 SQM23.77%股权的部分并购贷款。 （2） 2020年支付发行费用人民币 332.40万元。 （3） 截至 2024年 6月 30日，境外企业外汇存款户已完成销户手续。 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2024年半年度，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 募集资金使用与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无重大差异。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇二四年八月三十一日 中财网
 |