万泽股份(000534):万泽股份关于下属子公司增资扩股暨引入战略投资者
万泽实业股份有限公司 关于下属子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024年 8月 29日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《下属子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，现将相关内容公告如下： 一、交易事项概述 根据公司战略发展需要，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司上海万泽精密铸造有限公司（以下简称“上海万泽”）拟进行增资扩股，航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空产业基金”）、无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡金浦”）、上海奉贤股权投资有限公司（以下简称“奉贤投资”）、重庆华泰渝富并购私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“华泰渝富”）、南京厚盈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京厚盈”）、重庆华尔巷企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆华尔巷”，与航空产业基金、无锡金浦、奉贤投资、华泰渝富、南京厚盈合称“本轮投资方”）拟作为战略投资者对上海万泽进行增资，增资金额合计17,030万元人民币，上海万泽及/或公司及/或公司指定公司（仅指深圳市万泽精密铸造科技有限公司及/或深圳市万泽航空材料研究有限公司）作为本次增资的回购义务人。具体情况如下：
二、交易对手方基本情况 （一）航空产业基金 1、基本情况 企业名称：航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370211MA3UXUB60G 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：青岛弘华私募基金管理有限公司 主要经营场所：山东省青岛市黄岛区漓江西路 877号 T1栋青岛西海岸国际金融中心 1512室 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 2、合伙人及份额比例
（二）无锡金浦 1、基本情况 企业名称：无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320206MAC61TA88B 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海金浦瀛嵩企业管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：无锡市惠山区洛社镇洛城大道 109-1101 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 2、合伙人及份额比例
（三）奉贤投资 企业名称：上海奉贤股权投资有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL62A8G 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：谢婷 注册地址：上海市奉贤区望园路 1698弄 10号 1幢 4楼 408室 经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东及持股比例：上海奉贤投资（集团）有限公司 100%控股 是否为失信被执行人：否 奉贤投资与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）华泰渝富 1、基本情况 企业名称：重庆华泰渝富并购私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91500107MAC5MPFL98 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”） 主要经营场所：重庆市高新区金凤镇凤笙路 21号 1幢 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 是否为失信被执行人：否 2、合伙人及份额比例
（五）南京厚盈 1、基本情况 企业名称：南京厚盈科技投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320106MADA99HQ4M 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：贾红刚 主要经营场所：江苏省南京市鼓楼区广州路 213号 2-007室 经营范围：一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 2、合伙人及份额比例
南京厚盈与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 （六）重庆华尔巷 1、基本情况 企业名称：重庆华尔巷企业管理咨询合伙企业（普通合伙） 统一社会信用代码：91500105MAD6RDH90Y 企业类型：普通合伙企业 执行事务合伙人：陈怀瑜 主要经营场所：重庆市江北区观音桥东环路 59号附 6号 4-50（自主承诺） 经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 2、合伙人及份额比例
三、标的公司基本情况 1、基本情况 公司名称：上海万泽精密铸造有限公司 法定代表人：毕天晓 统一社会信用代码：913101203245069562 成立日期：2015-01-27 注册资本：11739.9432万元人民币 注册地址：上海市奉贤区肖业路 8 弄 5 号、6 号 经营范围：一般项目：铸造机械制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；日用陶瓷制品制造；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、主要财务数据 单位：万元
（1）增资前股东及持股比例
基于上海万泽行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力和资本运作规划等诸多因素，经各方友好协商一致确定上海万泽本次增资价格为每一会损害公司和其他中小股东利益。 五、有关协议的主要内容 （一）《关于上海万泽精密铸造有限公司之投资协议》 投资方： 投资方一：航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 投资方二：无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙） 投资方三：上海奉贤股权投资有限公司 投资方四：重庆华泰渝富并购私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 投资方五：南京厚盈科技投资合伙企业（有限合伙） 投资方六：重庆华尔巷企业管理咨询合伙企业（普通合伙） 投资方一、投资方二、投资方三、投资方四、投资方五、投资方六合称“C轮投资方” 1、增资方案 C轮投资方按照每一元注册资本 12.43元的投资价格，以 17,030万元（“增资款”）认购上海万泽共计 1,370.0725万元新增注册资本，15,659.9275万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资完成后经全面稀释的目标公司 10.4507%的股权。其中： （1）投资方一以 8000万元认购目标公司 643.6042万元新增注册资本，7,356.3958万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资完成后经全面稀释的目标公司 4.9093%的股权； （2）投资方二以 3000万元认购目标公司 241.3516万元新增注册资本，2,758.6484万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资完成后（3）投资方三以 1000万元认购目标公司 80.4505万元新增注册资本，919.5495万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资完成后经全面稀释的目标公司 0.6137%的股权。 （4）投资方四以 4985万元认购目标公司 401.0459万元新增注册资本，4,583.9541万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资完成后经全面稀释的目标公司 3.0591%的股权； （4）投资方五以 15万元认购目标公司 1.2068万元新增注册资本，13.7932万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资完成后经全面稀释的目标公司 0.0092%的股权； （5）投资方六以 30万元认购目标公司 2.4135万元新增注册资本，27.5865万元作为溢价进入目标公司的资本公积金，对应于本次投资完成后经全面稀释的目标公司 0.0184%的股权； 本次增资完成后，上海万泽注册资本由 11,739.9432万元增加至 13,110.0157万元。 2、增资款支付 （1）上海万泽应在本次投资的先决条件全部得到满足后提前五（5）个工作日，向 C轮投资方发出交割通知，载明交割具体日期（“交割日”）以及增资款收款银行账户信息； （2）C轮投资方应于交割日当日将增资款支付至上海万泽交割通知中指定的银行账户。 （3）上海万泽在收到特定 C轮投资方缴付的足额增资款视为该名投资方交割完成（“交割完成”）。 3、交割先决条件 （1）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； （2）内部批准、同意及弃权：上海万泽股东会及董事会已一致批准同意本次投资；现有股东已相应放弃所适用的优先认购权； （3）外部批准、同意及弃权：上海万泽及万泽股份确认所有签署并履行交易文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包括但不限于政府程序及许可、第三方批准（包括但不限于上海万泽债权人就本次投资的必要知情和批准（如适用））、现有股东内部决策机构的批准（如适用），且签署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件； （4）万泽股份已就签署本协议及股东协议及承担回购责任一事经董事会或股东会决议批准，且已履行完毕上市公司公告程序； （5）无违反：各交易文件已顺利完成签署，包括本协议、股东协议、定稿版公司章程以及为完成本次投资需要或应 C轮投资方合理要求签署的工商变更登记文件，且公司已将全部原件交付给 C轮投资方； （6）陈述保证、无违约：保证方在本协议第 6.1条所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为； （7）无重大不利变化：上海万泽及其他集团成员财务状况自资产负债表日至交割日未发生重大不利变化；自协议签署日至交割日，不存在或没有发生对目标公司及其他集团成员的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况； （8）资产与人员：上海万泽及其他集团成员拥有全部主营业务相关资产以及必备之专业、技术人员、核心人员； （9）增资交割条件满足确认函：上海万泽及万泽股份已就本次投资向 C轮投资方出具确认除已被 C轮投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的格式与内容如本协议附件所示的《交割条件满足确认函》，并相应提供证明该等先决条件已满足的相关文件。 4、协议生效 本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后生效。 （二）《关于上海万泽精密铸造有限公司之股东协议》 1、协议主体 （1）公司方股东：深圳市万泽精密铸造科技有限公司及深圳市万泽航空材料研究有限公司 （2）持股平台：上海重焕金属新材料科技有限公司、深圳万泽中聚合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海华轫商务咨询中心（有限合伙） （3）A轮投资方：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） （4）B轮投资方：国家制造业转型升级基金股份有限公司 （5）C轮投资方：航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金浦动力创业投资合伙企业（有限合伙）、上海奉贤股权投资有限公司、重庆华泰渝富并购私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南京厚盈科技投资合伙企业（有限合伙）、重庆华尔巷企业管理咨询合伙企业（普通合伙） （6）目标公司：上海万泽精密铸造有限公司 （7）实际控制人：林伟光 （8）C轮回购义务人：目标公司及/或万泽实业股份有限公司及/或万泽实业股份有限公司指定公司（仅指深圳市万泽精密铸造科技有限公司及/或深圳市万泽航空材料研究有限公司） 2、公司治理 在投资方持有目标公司股权期间，下述事项属于特别表决事项，应提交股东会审议，且在股东会表决程序中，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过（其中第 2.1.10条事项必须经被变更权利的投资方通过）： （1）目标公司股权融资，增加、减少已发行的股份或注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在目标公司的股权被摊薄的行为； （2）出售或处理目标公司超过目标公司上一会计年度经审计的净资产金额（“经审计的净资产”是指经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的公司单体（而非合并）层面的净资产数据，本协议中提及“经审计的净资产”亦采用该定义）的 20%的资产（包括但不限于业务、房产、有形资产等），或收购超过目标公司上一会计年度经审计的净资产金额的 20%的资产，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担； （3）目标公司任何长期股权投资或其处置，不论是否控股； （4）出售、转让、许可使用或以其他形式（包括但不限于设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担）处置目标公司或集团成员超过目标公司上一会计年度经审计的净资产金额的 10%的品牌、商标、专利、著作权、非专利技术或其他知识产权； （5）目标公司全部或实质部分的股份或权益的出售、转让、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担（为免歧义，权利负担不包括为了目标公司自身融资需要而抵押土地、厂房、不动产的），不论是通过单项交易还是一系列交易合计超过目标公司上一会计年度经审计的净资产金额的20%； （6）金额超过目标公司上一会计年度经审计的净资产的 5%的关联交易； （7）合并、分立、并购、重组；任何使目标公司或集团成员的控制权发生变化的交易； （8）清算、解散、终止；批准清算报告；可能导致目标公司或集团成员解散、歇业、破产、清算的事件； （9）营业范围的重大变更；实质改变或终止目标公司（或集团成员）的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域； （10）变更投资方的权利、优先权、特权、权力或有利于投资方的规定； （11）对财务会计制度做出重大变更，聘请或变更会计师事务所。 3、股东权利的特别约定 （1）价值保证 目标公司通过增加注册资本、股权，发行可转债、认股权证、期权等权益性证券进行新一轮融资时（“发行新股”），应当遵守以下价格条件，以及在特定情况下需要获得投资方的事先书面同意，为免疑义，目标公司发生利润分配、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，投资方所持股份对应的投资价格相应进行调整，具体而言： 非经 C轮投资方事先书面同意目标公司不得以低于 12.43元每壹元注册资本的投资价格发行新股。 （2）回购权 C轮投资方回购触发条件 ①于 2027年 12月 31日前，目标公司未能完成分拆上市或重组项目； ②集团成员因任何原因（包括但不限于土地出让合同违约）导致生产经营连续中断三个月或以上，或使得集团成员业务不符合法律法规及监管要求； ③集团成员、公司方股东、持股平台、实际控制人严重违反《投资协议》或其他交易文件项下的约定并且在 C轮投资方发出要求予以补救的书面通知后的十五（15）天（或者各方同意的其他宽限期限）内未对上述违约予以补救（或者补救之后仍然不符合《投资协议》和其他交易文件下的约定），此处“严重”指该行为/事项实际对集团成员产生超过目标公司上一会计年度经审计的净资产 10%的直接经济损失； ④在出现本协议约定的回购触发事项时，任一投资方根据本协议条款向 C轮回购义务人及/或 B轮回购义务人提出回购其届时持有的公司的股权的主张； ⑤集团成员或其债权人向人民法院申请对集团成员进行破产重整，且人民法院已裁定受理该等申请； ⑥目标公司或实际控制人违反本协议或其他交易文件项下的任一声明和保证、承诺事项的，或为本次投资提供之相关资料、信息存在重大错误、虚假陈述或隐瞒，并实际对集团成员产生超过目标公司上一会计年度经审计的净资产 5%的直接经济损失； ⑦目标公司、实际控制人或陆敏违反本协议或其他相关交易文件项下的任一声明和保证、承诺事项的，或对上述信息存在重大错误、虚假陈述或隐瞒的； ⑧任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改），或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，阻止或禁止目标公司的业务的进行，或者使得业务变成不合法，且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。 ⑨其他 C轮投资方认为有权要求回购的情形(包括但不限于:目标公司所处的下游行业发展未达预期、目标公司的业绩增长未达预期、目标公司或万泽股份受到有权机关重大行政处罚(目标公司或万泽股份受到有权机关重大行政处罚金额超过万泽股份最近一期经审计净资产 10%同时对公司产生重大不利影响) 等可能对回购产生重大不利影响)。 回购价格： C轮投资方要求 C轮回购义务人回购 C轮投资方届时所持目标公司的全部或部分股权的，回购对价为 C轮投资方要求 C轮回购义务人回购的目标公司注册资本对应的增资款加计该 C轮投资方交割完成之日至 C轮回购义务人实际全额支付回购对价之日期间年化 6%（按年化计算单利）的收益加计全部已向 C轮投资方宣派的未付股息，回购对价应当以现金支付。 4、协议生效 本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，自首名 C轮投资方交割完成之日起生效。 六、本次交易的目的及对公司的影响 目前，上海万泽高温合金业务正处于快速增长期，公司本次为上海万泽引入新的战略投资者，有利于体现上海万泽公允的市场估值，扩大上海万泽资本规模和竞争实力，符合上海万泽的整体战略发展布局。同时，本次增资的战略投资者具备在航空航天、新材料、高温合金等产业领域的相关背景，有利于在协同，帮助上海万泽持续增强竞争优势、提升盈利水平，符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。 七、备查文件 1、《关于上海万泽精密铸造有限公司之投资协议》； 2、《关于上海万泽精密铸造有限公司之股东协议》。 特此公告。 万泽实业股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 30日 中财网
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