万泽股份(000534):万泽股份2020年、2021年及2023年股权激励计划调价、行权、注销相关事项的法律意见书
万泽实业股份有限公司 2020年、2021年及2023年股权激励计划 调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及 注销部分限制性股票、股票期权相关事项的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 4 一、激励计划的批准和授权................................................................................. 4 二、本次条件成就............................................................................................... 11 三、本次调整....................................................................................................... 19 四、本次注销....................................................................................................... 22 五、结论性意见................................................................................................... 24 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2020年、2021年及 2023年股权激励计划 调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及 注销部分限制性股票、股票期权相关事项的 法律意见书 信达励字[2024]第 124号 致：万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对 2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响 2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 《法律意见书》仅供公司实行 2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将《法律意见书》作为公司 2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、 激励计划的批准和授权 (一) 2020年股权激励计划 1．2020年 12月 21日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，董事会同意将上述议案提交至公司2021年第一次临时股东大会审议。关联董事已回避表决。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。 2．2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2020年股权激励计划，并授权公司董事会办理2020年股权激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 3．2021年2月8日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于2020年股权激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与2020年股权激励计划，董事会对2020年股权激励计划首次授予权益数量及激励对象名单进行了调整。关联董事已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了审核，并同意2020年股权激励计划调整及首次授予相关事项。 4．2021年3月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2020年股权激励计划首次授予股票期权和限制性股票的登记工作。 5．2021年6月18日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 6．2021年10月29日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 7．2022年4月11日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 8．2022年9月1日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 9．2022年11月24日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。 10．2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。 11．2023年9月4日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 12．2024年2月23日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 13．2024年2月26日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议、第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 14．2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 15．2024年8月29日，根据2020年股权激励计划及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 (二) 2021年股权激励计划 1．2021年 11月 22日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对2021年股权激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。 2．2021年11月22日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。 3．2021年11月29日，公司第十届董事会第三十九次会议审议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，提出增加《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》至2021年第四次临时股东大会审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 4．2021年11月29日，公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 5．2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2021年股权激励计划，并授权公司董事会办理2021年股权激励计划的相关事宜。 6．2022年1月5日，根据2021年股权激励计划及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划该次授予的激励对象名单进行了审核，并就该次授予事项发表了明确同意的审核意见。 7．2022年9月1日，根据2021年股权激励计划及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 8．2023年9月4日，根据2021年股权激励计划及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 9．2024年3月28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 10．2024年3月28日，根据2021年股权激励计划及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。 11．2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 12．2024年8月29日，根据2021年股权激励计划及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 (三) 2023年股权激励计划 1. 2023年 2月 1日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2. 2023年2月1日，公司第十一届监事会第十次会议审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。 3. 2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理2023年股权激励计划的相关事宜。 4. 2023年3月27日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了审核，并就首次授予事项发表了明确同意的审核意见。 5. 2023年9月4日，根据2023年股权激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 6. 2024年1月2日，根据2023年股权激励计划及2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。监事会对2023年股权激励计划预留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 7. 2024年8月29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 8. 2024年8月29日，根据2021年股权激励计划及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权
根据 2020年股权激励计划、公司分别于 2021年 3月 10日、2021年 11月16日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》《万泽实业股份有限公司关于公司 2020年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》以及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，2024年 8月 29
注 2：根据 2021年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据 2021年股权激励计划、公司于 2022年 1月 25日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司 2021年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，2024年 8月 29日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司 2021年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 4名离职人员已不符合激励对象要求外，同意 2021年股权激励计划授予限制性股票的其余 135名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就。 （三）2023年股权激励计划 根据 2023年股权激励计划、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年3月 28日出具的大华国际审字第 2400153号《审计报告》以及大华国际内字第2400157号《内部控制审计报告》、公司 2023年度报告、公司的确认，公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
注 2：根据 2023年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据 2023年股权激励计划、公司于 2023年 5月 4日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，2024年8月 29日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 11名离职人员已不符合激励对象要求外，同意 2023年股权激励计划首次授予限制性股票的其余 215名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的相关规定。 三、本次调整 （一）2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格 1.调整依据及原因 2020年股权激励计划之第五章之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、行权价格的调整方法”规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”其中，关于派息的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 根据公司于 2024年 8月 20日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，依据 2023年度股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，“以权益分派实施时股权登记日的公司总股本（剔除已回购股份数）为基数，向全体股东每 10股分派现金红利 1.20元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本”。本次权益分派已于 2024年 8月 27日实施完毕。 2.调整情况 （1）首次授予股票期权之行权价格在派息情况下的调整方法为： P＝P -V＝13.54-0.12=13.42元 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 （2）预留授予股票期权之行权价格在派息情况下的调整方法为： P＝P -V＝13.93-0.12=13.81元 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 （二）2021年股权激励计划所涉限制性股票之回购价格 1.调整依据及原因 2021年股权激励计划之第五章之“九、限制性股票回购注销的原则”规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”其中，关于派发现金红利的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 2.调整情况 如上所述，公司《2023年度利润分配方案》已于 2024年 8月 27日实施完毕。因此，2021年股权激励计划所涉限制性股票之回购价格的调整方法为： P＝P -V=7.60-0.12=7.48元 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）2023年股权激励计划所涉首次授予限制性股票之回购价格 1.调整依据及原因 2023年股权激励计划之第五章之“九、限制性股票回购注销的原则”规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”其中，关于派发现金红利的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 2.调整情况 如上所述，公司《2023年度利润分配方案》已于 2024年 8月 27日实施完毕。因此，2023年股权激励计划所涉限制性股票之回购价格的调整方法为： （1）首次授予限制性股票的回购价格： P＝P -V=8.53-0.12=8.41元 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）预留授予限制性股票的回购价格 P＝P -V=8.58-0.12=8.46元 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的相关规定。 四、本次注销 （一）2020年股权激励计划 1.注销的原因及数量 根据 2020年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 根据公司提供的《2022年度激励对象个人绩效考核结果》《2023年度激励对象个人绩效考核结果》、员工离职证明文件、2020年股权激励计划以及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，2024年 8月 29日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，就 2020年股权激励计划首次授予权益，同意注销 3名离职人员已获授但尚未行权的 3.20万份股票期权，同意回购注销 2名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 0.84万股；就 2020年股权激励计划预留授予权益，同意注销 2名离职人员已获授但尚未行权的 0.70万份股票期权。 根据 2020年股权激励计划的规定，“公司在发生派发现金红利的情况下，限制性股票的回购价格不做调整”，2020年股权激励计划限制性股票的回购价格为授予价格 6.85元/股。 （二）2021年股权激励计划 1.注销的原因及数量 根据 2021年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 根据公司提供的《2023年度激励对象个人绩效考核结果》、员工离职证明文件、2021年股权激励计划以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，2024年8月 29日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 5.30万股。 2.注销的价格 根据 2021年股权激励计划的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。 根据 2021年股权激励计划、《公司 2023年年度权益分派实施公告》以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 29日召开第十一届董事会第三十七次会议，2021年股权激励计划限制性股票回购价格由 7.60元调整至 7.48元。 （三）2023年股权激励计划 1.注销的原因及数量 根据 2023年股权激励计划第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 根据公司提供的《2023年度激励对象个人绩效考核结果》、员工离职证明文件、2023年股权激励计划以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，2024年8月 29日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2023年股权激励计划首次授予部分 11名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 14.60万股。 2.注销的价格 根据 2023年股权激励计划的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。 根据 2023年股权激励计划、《公司 2023年年度权益分派实施公告》以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 29日召开第十一届董事会第三十七次会议，2023年股权激励计划限制性股票回购价格由 8.53元调整至 8.41元。 根据公司第十一届董事会第三十七次会议决议以及公司的确认，本次回购注销部分限制性股票事项仍需提交公司股东大会审议。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020年、2021年及 2023年股权激励计划调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及注销部分限制性股票、股票期权相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 麦 琪 庄丽琴 年 月 日 中财网
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