万泽股份(000534):万泽股份关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权
万泽实业股份有限公司 关于注销公司 2020年股权激励计划 部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024年 8月 29日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2020年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关内容公告如下： 一、公司 2020年股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2020年 12月 21日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《<公司 2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就《公司 2020年股权激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。 （二）2020年 12月 22日至 2020年 12月 31日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年 1月 5日，公司披露了《公司监事会关于公司 2020年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-001）。 （三）2021年 1月 11日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《<公司 2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021年 1月 12日披露了《关于公司 2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-004）。 （四）2021年 2月 8日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》和《关于向公司 2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整，预留授予的权益数量不做调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。 （五）2021年 3月 10日，公司披露了《关于公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象共 165人，实际授予的股票期权数量共计 708.60万份，实际授予的限制性股票数量共计 317.80万股；首次授予的股权期权登记完成日为 2021年3月 10日，首次授予的限制性股票上市日期为 2021年 3月 11日。 （六）2021年 6月 18日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。 （七）2021年 10月 29日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》和《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。鉴于公司 2020年年度权益分派方案于 2021年 8月 27日实施完毕，根据《公司 2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格进行了调整，并根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。 （八）2021年 11月 16日，公司披露了《关于公司 2020年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分授予的激励对象共 34人，实际授予的股票期权数量共计 80.00万份，实际授予的限制性股票数量共计 75.00万股；预留授予的股权期权登记完成日为2021年 11月 15日，预留授予的限制性股票上市日期为 2021年 11月 17日。 （九）2022年 4月 11日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据公司 2020年年度权益分派方案的实施情况调整首次授予股票期权之行权价格，并认为公司 2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同时同意对已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对 2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。 （十）2022年 4月 27日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 公司于 2022年 4月 28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-052）。 （十一）2022年 9月 1日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2021年年度权益分派方案的实施情况调整 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。 （十二）2022年 11月 24日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同时同意对已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对 2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。 （十三）2023年 2月 17日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。 公司于 2023年 2月 18日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-011）。 （十四）2023年 9月 4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2022年年度权益分派方案的实施情况调整 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。 （十五）2024年 2月 23日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 （十六）2024年 2月 26日，公司第十一届董事会第三十二次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个行权期内已获授但未行权的股票期权以及已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行注销/回购注销。公司监事会对 2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。 （十七）2024年 5月 27日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 公司于 2024年 5月 28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045）。 （十八）2024年 8月 29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 （十九）2024年 8月 29日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据公司 2023年年度权益分派方案的实施情况调整 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格；同时，公司董事会认为公司 2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就、预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意对公司 2020年股权激励计划首次授予权益在第二个行权期内已获授但未行权的股票期权以及已离职激励对象在第三个等待期内已获授但未达到行权条件的股票期权/已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行注销/回购注销。公司监事会对 2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就、预留授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。 二、注销部分首次授予股票期权的情况 1、鉴于公司 2020年股权激励计划首次授予期权的第二个行权期于 2024年 3月 9日届满，部分激励对象在第二个行权期内已获授但未行权的股票期权共 192.63万份，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述在第二个行权期内未行权的 192.63万份股票期权自动失效，由公司进行注销。 鉴于在公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权的第三个等待期内，原激励对象中有 3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人员已获授但未达到行权条件的 3.20万份股票期权不得行权，由公司进行注销。 2、鉴于公司 2020年股权激励计划预留授予期权的第一个行权期于 2023年 11月 14日届满，部分激励对象在第一个行权期内已获授但未行权的股票期权共 23.85万份，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述在第一个行权期内未行权的 23.85万份股票期权自动失效，由公司进行注销。 鉴于在公司 2020年股权激励计划预留授予股票期权的第二个等待期内，原激励对象中有 2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，上述离职人员已获授但未达到行权条件的 0.70万份股票期权不得行权，由公司进行注销。 综上，本次公司注销完成上述合计 220.38万份股票期权后，公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权的激励对象总人数由 138人调整至 135人，授予股票期权数量由 642.10万份调整为 634.10万份；预留授予股票期权的激励对象总人数由 27人调整至 25人，预留授予股票期权数量由 79.50万份调整为78.50万份。本次调整内容在公司 2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 1、相关会计处理 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期管理费用。 2、对公司业绩的影响 公司本次注销 2020年股权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 四、监事会意见 经核查，监事会认为：公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权的部分激励对象在第二个行权期内已获授但未行权的股票期权共 192.63万份及在第三个等待期内离职的 3名激励对象已获授但未达到行权条件的 3.20万份股票期权，预留授予股票期权的部分激励对象在第一个行权期内已获授但未行权的股票期权共 23.85万份及在第二个等待期内离职的 2名激励对象已获授但未达到行权条件的 0.70万份股票期权，合计 220.38万份股票期权由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司注销上述 220.38万份股票期权。 五、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2023年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。” 六、备查文件 1、第十一届董事会第三十七次会议决议； 2、第十一届监事会第二十二次会议决议； 3、第十一届董事会薪酬委员会 2024年第三次会议纪要； 4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020年、2021年及2023年股权激励计划调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及注销部分限制性股票、股票期权相关事项的法律意见书。 特此公告。 万泽实业股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 30日 中财网
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