[中报]宝钢包装(601968):2024年半年度报告

时间:2024年08月31日 00:24:13 中财网

原标题:宝钢包装:2024年半年度报告

公司代码:601968 公司简称:宝钢包装
上海宝钢包装股份有限公司
2024年半年度报告








重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。


三、 本半年度报告未经审计。


四、 公司负责人曹清、主管会计工作负责人曹清及会计机构负责人(会计主管人员)王骏声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的2024年中期利润分配预案为:鉴于公司重视回报股东,秉承长期现金分红的政策,公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利0.42元(含税)。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定,上市公司回购专用证券账户中的股份,不享有利润分配,认购新股等权利。以公司总股本1,133,039,174股,扣减回购专户中的股份总数14,346,524股后基数为1,118,692,650股,合计拟派发现金红利46,985,091.30元(含税),占2024年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的50.31%。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

本次利润分配方案为2023年年度股东大会授权事项,无需提交股东大会审议。



六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。


七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况


八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况


九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”中“(一)可能面对的风险”部分,描述了公司经营中可能面对的主要风险,敬请广大投资者注意查阅。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义 ......................................................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 6
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 9
第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 18
第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 22
第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 25
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 36
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 40
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 41
第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 42



备查文件目录载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的财务报告
 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露的所有公司文件的正本以 及公告的原稿



第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义  
宝钢包装、公司上海宝钢包装股份有限公司
宝钢金属、控股股东宝钢金属有限公司
宝武集团、中国宝武、实 际控制人中国宝武钢铁集团有限公司
上海印铁上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司
佛山印铁上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司
武汉包装武汉宝钢包装有限公司
宝翼制罐上海宝翼制罐有限公司
河北制罐河北宝钢制罐北方有限公司
成都制罐成都宝钢制罐有限公司
佛山制罐佛山宝钢制罐有限公司
武汉制罐武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司
河南制罐河南宝钢制罐有限公司
哈尔滨制罐哈尔滨宝钢制罐有限公司
兰州制罐兰州宝钢制罐有限公司
安徽制罐安徽宝钢制罐有限公司
贵州制罐贵州宝钢制罐有限公司
西藏宝钢包装西藏宝钢包装有限责任公司
宝钢包装香港,完美包 装完美包装工业有限公司,英文名称为 Perfect Packaging Industries Limited
越南平阳制罐越南宝钢制罐有限公司 ,英文名称为 Baosteel Can Making (Vietnam) Co., Ltd.
越南顺化制罐越南宝钢制罐(顺化)有限公司,英文名称为 Baosteel Can Making (Hue Viet Nam) Co., Ltd
意大利印铁宝钢包装(意大利)有限公司,英文名称为 BaometalS.r.l.
马来西亚制罐马来西亚宝钢制罐有限公司,英文名称为 BaosteelCanMaking(Malaysia)Sdn.Bhd.
柬埔寨制罐柬埔 寨宝钢制罐有限 公司,英文名称 为 BaosteelCanMaking(Cambodia)Co.,Ltd.



第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称上海宝钢包装股份有限公司
公司的中文简称宝钢包装
公司的外文名称ShanghaiBaosteelPackagingCo.,Ltd.
公司的外文名称缩写BAOSTEELPACKAGE
公司的法定代表人曹清

二、 联系人和联系方式

 董事会秘书证券事务代表
姓名王逸凡赵唯薇
联系地址上海市宝山区罗东路1818号上海市宝山区罗东路1818号
电话021-56766307021-56766307
传真021-31166678021-31166678
电子信箱[email protected][email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址上海市宝山区罗东路1818号
公司注册地址的历史变更情况
公司办公地址上海市宝山区罗东路1818号
公司办公地址的邮政编码200949
公司网址www.baosteelpackaging.com
电子信箱[email protected]
报告期内变更情况查询索引不适用


四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》(www.cs.com.cn) 《证券时报》(www.stcn.com) 《上海证券报》(www.cnstock.com)
登载半年度报告的网站地址上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
报告期内变更情况查询索引不适用

五、 公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所宝钢包装601968不适用

六、 其他有关资料
□适用 √不适用


七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币

主要会计数据本报告期 (1-6月)上年同期本报告期比上年同期 增减(%)
营业收入4,000,572,021.073,788,565,701.535.60
归属于上市公司股东的净利润93,390,571.24127,321,017.95-26.65
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润87,705,069.92119,542,227.36-26.63
经营活动产生的现金流量净额726,696,537.65685,364,057.076.03
 本报告期末上年度末本报告期末比上年度 末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产3,724,158,192.093,844,306,681.88-3.13
总资产8,935,733,627.798,257,278,906.838.22

(二) 主要财务指标

主要财务指标本报告期 (1-6月)上年同期本报告期比上年 同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.080.11-27.27
稀释每股收益(元/股)0.080.11-27.27
扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元/股)0.080.11-27.27
加权平均净资产收益率(%)2.433.31减少0.88个百分 点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率(%)2.283.10减少0.82个百分 点

公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目金额附注(如适用)
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减 值准备的冲销部分77,937.65七、73
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经 营业务密切相关、符合国家政策规定、按照 确定的标准享有、对公司损益产生持续影响 的政府补助除外5,305,432.60七、66、67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出985,638.04七、74、75
其他符合非经常性损益定义的损益项目  
减:所得税影响额677,445.83 
少数股东权益影响额(税后)6,061.14 
合计5,685,501.32 

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的,以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

□适用 √不适用

十、 其他
□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
1、公司愿景
引领金属包装,践行共享共赢,创造绿色价值,成为先进包装材料创新应用的引领者。

2、主要业务
公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业,产品包括金属两片罐及配套易拉盖、包装印铁产品和新材料包装等,是国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。

3、产业定位
先进包装材料应用综合解决方案的高科技公司,引导新产品发展方向,创新包装材料新运用,开拓金属包装新领域,为客户提供全面解决方案的增值服务。

4、商业模式
聚焦金属包装,持续推动从制造到服务的业态升级,不断挖掘客户潜在需求。为客户提供系统、完整、快速的产品与服务;通过差异化的产品和服务,为客户创造更大价值。在现有的 B2B商业模式外,寻求创新和突破,尝试、探索 B2B、B2C 等新模式。

5、行业情况
包装行业是现代经济生活的重要产业,包装产品被广泛应用于饮料、食品、医药等行业和产品。按照材料分类,包装行业分为纸包装、塑料薄膜包装、金属包装、塑料包装箱及容器、玻璃包装、木制品包装以及加工设备,其中金属包装是包装行业的重要组成部分。金属包装下游主要应用于食品、饮料、医用、日化等诸多领域,近年来随着居民生活水平的提高及国民经济的增长,金属包装行业需求呈现增长态势,这得益于金属包装的优势,一方面金属包装具有加固性、密封保藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点,其次金属包装款式新颖多样,受到广大消费者的喜爱。金属包装以其特有的金属装饰魅力逐渐成为不可替代的包装方式,这有助于实现双碳战略并不断推进包装绿色低碳发展和包装产业高质量发展。

包装的前景取决于消费者观念行为和购买习惯。随着国民经济的发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变,金属包装的需求呈现增长趋势。从行业的两项主要参数来分析,首先从年均消耗易拉罐的数量来看,中国居民人均年消耗饮料罐的数量约40罐左右,远低于发达国家人均年消耗饮料罐200-300罐的数量;其次从啤酒罐化率来看,中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的啤酒罐化率。饮料酒水为金属包装主要下游应用,啤酒罐化率的不断提升,也将持续为金属包装发展贡献增量需求。随着城镇化和居民可支配收入的持续增加,中国消费市场的潜力巨大,将维持长期的稳定增长。

金属包装作为食品、罐头、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和出口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业,得益于中国消费升级与转型,在我国消费基数巨大。随着国家环保管控力度的持续加强,金属包装产品的推陈出新,金属包装相比其他包装材料具有的安全、绿色环保、可持续等优势凸显。金属包装产品的需求量也将持续提高,金属包装产业链将具有很强的生命力和竞争力。公司要在激烈竞争的市场中生存和发展,就要持续提升以规模为基础的产品力,不断塑造竞争优势,满足客户的需求。

国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等政策法规的发布以及消费升级,未来消费品包装将会更有竞争优势,为企业带来新的增长点。总体来说,金属包装行业仍处在发展阶段,行业前景依然被看好。在新时代发展必须兼顾环境治理的思路下,金属包装由于其安全、环保、可持续等特性,也将迎来发展新契机。



二、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
2024年度上半年,公司核心竞争力主要体现在市场布局、客户管理、智慧制造、研发创新、人才建设等方面。

1、优化国内外布局
公司加快国内外战略布局,坚持核心业务规模引领,绿地新建和存量扩容齐头并进;强化与战略客户的协同,持续优化产品结构,加大力度开拓功能性饮料等市场;聚焦柔性定制业务,整合数码打印与柔性产线的技术,积极拓展增量市场。

在国内市场上,公司坚持以市场需求导向,不断优化国内业务布局,公司已在中国东部、南部、北部、中部、西部等地设立了生产基地,形成国内经济活跃地区的产能布局,在客户“集中采购,分区供应”的模式下,具有较好的产能布局优势。同时,合理布局的生产基地有利于优化供应链系统,提升公司产品的整体竞争力。报告期内,公司推进新建项目和扩容项目投产,持续优化国内产能布局,优化存量业务结构,提升存量资产运营效率。

在国外市场上,公司积极响应共建“一带一路”倡议,坚定推动“内外联动”国际化战略,积极拓展海外市场。推动宝钢包装国际化发展从“走出去”到“走上去”,推进海外制罐项目建成投产,进一步拓展海外产能布局。公司积极探寻海外市场机会,不断开拓品牌客户与发展新客户,不断提升海外市场的影响力和竞争力。报告期内,公司积极推进柬埔寨、越南复线等新建项目的建设运营,巩固了东南亚区域战略布局和市场地位。

2、加强客户管理
公司以丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品,当前已与包括可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等在内的国内外知名快消品牌客户,建立长期稳定的战略合作关系。公司搭建WWE智慧共赢生态平台,加强与战略客户的一体化协同,打通企业间的信息流壁垒,打造透明高效的供应链与精益生产融合模式,实现公司生产基地与战略客户更为密切的有界无缝对接。同时,公司贴近客户的产业布局,在空间上与核心客户紧密依存,结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备,根据客户需求变化迅速做出调整,丰富产品结构,提高附加值。通过完善的营销服务网络和本地化策略,提高应急响应速度和解决问题的能力,赢得良好的口碑和新的商机,增强客户依存度和品牌美誉度,持续稳定地强化合作关系。

3、推进数智化建设
公司积极践行智慧制造理念,着力建设智慧运营、智慧制造、智慧生态“三智系统”,以“三智系统”赋能生产运营,进一步优化智慧运营系统,实现信息互联互通,提升采购、销售、生产、物流各环节响应速度,上线客户价值管理系统、智慧供应链系统、智慧排产系统等;公司主要生产线由国际先进工艺装备构成,结合自身的行业特点,自主研发、集成ERP系统、多工厂生产线实时管理系统(MES)、数字化能源管理看板系统等多套信息化管理系统;推进智能工厂项目建设。报告期内,公司积极建设“三智系统”,推广应用机器人和自动化系统,搭建WWE智慧共赢生态系统。公司数智化实践案例获评中国上市公司协会“2023年中国上市公司数字化转型优秀案例”。

4、推动研发创新能力建设
公司始终专注于金属包装等方面的技术研发,以市场为导向拓展新技术新工艺,不断优化完善技术创新体系的顶层设计和平台建设,拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台。公司通过持续的技术研发和产品创新,掌握多项具备独创性的核心工艺技术,具备一定的技术研发能力。

报告期内,公司不断完善和丰富罐型和产品系列,开展差异化和新罐型产品研发,有针对性调整产线、扩充产能,满足客户市场需求,增强盈利能力;公司在完成覆膜铁成型与应用研究的基础上,持续推动产业化和商业应用;持续优化罐型并推动材料减薄成型技术应用研究;推动国内首条柔性线顺利达产,集成数码印刷与传统印刷工艺,围绕数码打印与柔性生产不断创新商业模式,多维度构建柔性定制能力,满足客户多样化需求;同时在包装材料研发、质量检测、产品设计、个性化包装等方面开展产学研合作活动,为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础。截至本报告期末,公司持有各类专利共145项。

5、推进人才队伍建设
公司充分发挥“一总部多基地”高效人力资源管控模式,着力打造“职能共享”模式;经过多年的探索和经验积累,形成行业领先的管理体系,拥有一支高素质的管理团队和人才队伍;构建多元化招聘渠道,关注员工职业培养工作、强化后备梯队建设。通过产业工人队伍建设系列活动,持续提升包装产业工人业务技能;针对技术业务人员,组织职能化能力提升培训,完善员工知识结构和提升应用能力;建立健全人员任用和人才选拔制度,引进市场上的高端专业人才;加强培训赋能,分层分类实施培训培养,系统提升员工专业化素养;抓住关键少数,进一步完善核心管理层的利益与公司发展成果紧密关联的激励约束机制;不断优化人力资源结构,以效率提升为抓手,加强员工绩效管理与评价。通过有针对性的安排,让全体员工更好地共享企业发展成果,更好地关心爱护和尊重员工,把宝钢包装打造成行业中有温度的人才聚集高地。


三、经营情况的讨论与分析
2024年上半年,公司实现营业收入400,057.20万元,,较上年同期增加5.6%;归属于上市公司股东的净利润9,339.06万元,较上年同期减少26.65%,主要受金属包装行业市场竞争加剧、原材料价格波动等因素影响,对公司经营业绩产生一定影响。面对复杂严峻的市场形势,2024年公司将持续做好以下经营管理重点工作:坚定不移落实“内外联动”战略,持续提升综合竞争力;推进研发平台建设,形成技术创新合力,储备创新技术,推动新技术植入传统业务,形成有效输出;落实落细“四有”经营原则,深入推进新型经营责任制,把“一切成本皆可降”的理念落实到生产经营管理各环节,多措并举奋力推动宝钢包装高质量增长;持续推进以“三智系统”为核心的数智化转型,深化“一总部多基地”管理;落实安全生产责任制,积极推进绿色化发展;提升法治化水平,提升抗风险能力;加强员工职业训练,加快人才培养。


报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入4,000,572,021.073,788,565,701.535.60
营业成本3,683,678,780.013,441,436,855.647.04
销售费用49,403,420.4042,878,872.7815.22
管理费用99,756,008.16100,782,342.10-1.02
财务费用4,079,549.676,516,935.79-37.40
研发费用6,464,547.653,303,590.9195.68
经营活动产生的现金流量净额726,696,537.65685,364,057.076.03
投资活动产生的现金流量净额-733,332,980.22-407,316,490.35不适用
筹资活动产生的现金流量净额144,589,434.2323,465,757.49516.17

财务费用变动原因说明:主要系报告期内公司利息收入较上年同期增加,利息支出同比基本持平,总体财务费用有所下降。

研发费用变动原因说明:主要系报告期内公司的研发项目新立项数有所增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内借款净流入增加。


2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位:元

项目名称本期期末数本期期末 数占总资 产的比例 (%)上年期末数上年期末 数占总资 产的比例 (%)本期期末金 额较上年期 末变动比例 (%)情况说明
应收票据4,471,723.690.057,528,478.830.09-40.60主要系报告期持 续优化客户收款 方式,增加现汇 类收款比例,应 收票据较上年同 期减少。
应收款项 融资30,208,944.1 70.3430,271,642.950.37-0.21 
预付款项67,551,956.8 70.7650,796,170.920.6232.99主要系报告期内 公司业务规模有 所增长,相应原 材料采购预付款 有所增加。
其他应收 款11,372,580.7 30.1320,559,097.170.25-44.68主要系报告期内 公司客户回款情 况良好,公司各 分子公司整体应 收款较上年减 少。
存货1,033,314,93 7.8111.561,011,458,259.9 312.252.16 
长期应收 款4,147,241.950.051,268,107.750.02227.04主要系2023年下 半年公司完成处 置意大利公司资 产,部分价款待 收回。
使用权资 产17,498,999.5 40.2023,577,232.100.29-25.78 
无形资产374,282,593. 794.19376,362,428.024.56-0.55 
长期待摊 费用30,218,210.1 20.3433,108,461.390.40-8.73 
递延所得 税资产62,859,045.8 00.7063,073,146.910.76-0.34 
其他非流 动资产121,008,574. 481.3556,695,917.990.69113.43主要系报告期内 公司预付土地及 设备、工程款项 较上年同期增 加。
短期借款380,041,458. 334.250.000.00100.00主要系报告期内 公司根据市场和 业务需求情况, 为补充流动资金 从银行取得的短 期借款增加。
应交税费33,626,359.8 30.3834,830,067.010.42-3.46 
其他应付 款428,264,170. 224.79498,972,595.206.04-14.17 
一年内到 期的非流 动负债278,455,609. 843.12141,143,271.661.7197.29主要系母公司长 期借款即将在一 年内到期偿还相 关科目变化。
其他流动 负债33,886,687.6 40.3862,920,133.140.76-46.14主要系报告期内 公司支付较多待 认证销项税。
长期借款519,735,479. 495.82710,264,577.238.60-26.83 
租赁负债5,227,151.780.065,955,446.400.07-12.23 
其他说明


2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中:境外资产2,869,709,941.02(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为32.11%。


(2) 境外资产占比较高的相关说明
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币

境外资产名称形成原因运营模式本报告期 营业收入本报告期 净利润
完美包装工业 有限公司设立易拉罐生产和销售99,249.987,578.51

其他说明



3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用

(1).重大的股权投资
□适用 √不适用

(2).重大的非股权投资
√适用 □不适用
2024年6月27日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于越南顺化宝钢制罐隆安新建智能化铝制两片罐生产基地项目的议案》,公司拟
在越南隆安省新建制罐厂。具体内容详见公司披露的《关于越南顺化宝钢制罐隆安新建智能化铝制两片罐生产基地项目的公告》(公告号:2024-034)。

截至本报告期末,越南顺化宝钢制罐隆安新建智能化铝制两片罐生产线项目正在有序推进中。



(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

资产类别期初数本期公允价值 变动损益计入权益的累 计公允价值变 动本期计提的减 值本期购买金额本期出售/赎 回金额其他变动期末数
其他30,271,642.950.000.000.000.000.00-62,698.7830,208,944.17
合计30,271,642.950.000.000.000.000.00-62,698.7830,208,944.17

证券投资情况
□适用 √不适用

证券投资情况的说明
□适用 √不适用

私募基金投资情况
□适用 √不适用

衍生品投资情况
√适用 □不适用
(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资
□适用 √不适用

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资
□适用 √不适用

其他说明
2024年,公司第七届董事会第二次会议及 2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案》,同意公司开展
远期结汇业务的金额不超过5,000万美元,其中与宝武集团财务有限责任公司远期结汇业务的金额不超过3,000万美元,有效期自公司股东大会审议通
过之日起12个月,同时授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理远期结汇相关事项。具体内容详见公司于2024年1月30日的披露《关于开展远
期结汇业务暨关联交易的公告》(公告编号:2024-005)。2024年上半年,鉴于外汇市场实际动态情况,公司未开展远期结汇业务。


(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用


单位:万元 币种:人民币      
公司名称注册资本公司持股比例 (%)总资产净资产收入净利润
完美包装工业有 限公司92,069.80100210,929.86129,292.1699,249.987,578.51
哈尔滨宝钢制罐 有限公司33,966.0010087,223.4738,427.4339,994.98604.65
佛山宝钢制罐有 限公司63,984.48100119,235.9381,293.1035,184.00331.66
武汉宝钢包装有 限公司41,187.0010084,922.0363,253.4124,381.10260.70
注:完美包装工业有限公司的主营业务收入为99,249.98万元,主营业务利润为8,549.46万元。


(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
当前,消费品市场可能面临需求不足导致金属包装市场总量阶段性增长放缓的态势,国内行业总产能的逐步释放可能导致竞争加剧。从行业角度来看,一方面存在需求承压、汇率波动、大宗原材料价格波动、安全环保约束日趋严格、行业竞争加剧等风险;另一方面,绿色低碳发展、智慧制造将成为行业面向未来竞争新的转型方向。公司将继续聚焦市场化、国际化、法治化,坚持高质量可持续发展理念;坚持“四化”“四有”,提高可持续创新能力和价值创造能力;进一步加强内部各基地、各业务之间的协同,抓住发展机遇,增强核心功能,提升核心竞争力,为用户创造价值,引领行业发展;同时,明确风险责任主体,制定重点风险项目实施方案,开展风险识别和评估,健全投资风险研判与管控机制、经营风险防控与责任机制,并围绕资产和资金效率、海外业务经营等风险,加强全面风险管理,强化对未来宏观环境与金属包装行业发展趋势研判,并积极组织开展全员风险管理培训。


(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定 网站的查询索引决议刊登的披露 日期会议决议
2024年第一次 临时股东大会2024/2/22www.sse.com.cn2024/2/23会议审议通过《关于调 整独立董事津贴的议 案》等全部议案。
2024年第二次 临时股东大会2024/4/3www.sse.com.cn2024/4/4会议审议通过《关于调 整公司非独立董事的议 案》。
2023年年度股 东大会2024/5/17www.sse.com.cn2024/5/18会议审议通过《关于 2023年度董事会工作报 告的议案》等全部议案。
2024年第三次 临时股东大会2024/8/26www.sse.com.cn2024/8/27会议审议通过《关于调 整公司非独立董事的议 案》。

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
√适用 □不适用
1) 公司 2024年第一次临时股东大会于 2024年 2月 22日下午 13:30在上海市宝山区罗东路1818号召开。本次股东大会审议并表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》《关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案》。

2) 公司 2024年第二次临时股东大会于 2024年 4月 3日下午 13:30在上海市宝山区罗东路1818号召开。本次股东大会审议并表决通过了《关于调整公司非独立董事的议案》。

3) 公司 2023年年度股东大会于 2024年 5月 17日下午 13:30在上海市宝山区罗东路 1818号召开。本次股东大会审议并表决通过了《关于 2023年度董事会工作报告的议案》《关于 2023年度监事会工作报告的议案》等 10项议案。

4) 公司 2024年第三次临时股东大会于 2024年 8月 26日上午 10:00在上海市宝山区罗东路 1818号召开。本次股东大会审议并表决通过了《关于调整公司非独立董事的议案》。


二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形
钱卫东董事离任
杨一鋆董事选举
刘长威董事离任
朱未来董事选举
丁建成高级副总裁聘任

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
公司董事钱卫东先生因工作安排离职,公司已于2024年3月19日披露了《关于调整公司非独立董事的公告》。2024年4月3日,2024年第二次临时股东大会选举杨一鋆先生为公司董事。

公司董事刘长威先生因工作调整离职,公司已于2024年8月10日披露了《关于调整公司非独立董事的公告》。2024年8月26日,2024年第三次临时股东大会选举朱未来先生为公司董事。

2024年8月9日,公司第七届董事会第七次会议同意聘任丁建成先生为公司高级副总裁,任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。



三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增
每 10股送红股数(股)/
每 10股派息数(元)(含税)0.42
每 10股转增数(股)/
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 
鉴于公司重视回报股东,秉承长期现金分红的政策,公司拟向在派息公告中确认的股权登 记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.42元(含税)。根据《上市公司股份回购规则》 等有关规定,上市公司回购专用证券账户中的股份,不享有利润分配,认购新股等权利。以公 司总股本 1,133,039,174股,扣减回购专户中的股份总数 14,346,524股后基数为 1,118,692,650 股,合计拟派发现金红利 46,985,091.30元(含税),占 2024年半年度合并报表归属于母公司 股东净利润的 50.31%。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专 用账户的股份数量为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。不实施资本公积金转增股 本等其它形式的分配方案。本次利润分配方案为 2023年年度股东大会授权事项,无需提交股东 大会审议。 

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

事项概述查询索引
2018年10月12日,公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一 次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及摘要的议 案》及其他相关议案。www.sse.com.cn
2018年10月13日至10月23日,公司在内部公示了激励对象名单,公示 期满后,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。www.sse.com.cn
2018年12月17日,公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装 股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》,原则同意公司实施2018 年股票期权激励计划。www.sse.com.cn
2018年12月21日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 公司2018年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》及其他相关议案。公 司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发 现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。www.sse.com.cn
2018年12月24日,公司第五届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三 次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和 《关于向激励对象授予股票期权的议案》。www.sse.com.cn
2019年2月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了相关股票期权首次授予登记手续。www.sse.com.cn
2019年8月29日,公司第五届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十 八次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》和《关于调 整2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》。www.sse.com.cn
2019年11月29日,公司第五届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二 十次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》和《关于向 激励对象授予预留股票期权的议案》。www.sse.com.cn
2020年1月17日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了预留股票期权授予登记手续。www.sse.com.cn
2020年12月14日,公司第六届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会 议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》《关于调整2018年 股票期权激励计划对标企业的议案》和《关于调整2018年股票期权激励计划 首次授予和预留授予的股票期权行权价格的议案》。www.sse.com.cn
2021年 3月 15日,公司第六届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一 个行权期行权条件成就的议案》。www.sse.com.cn
2021年7月30日,公司第六届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会 议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予和预留授予的 股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。www.sse.com.cn
2021年12月30日,公司第六届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次 会议审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划(草案)及摘要的议 案》及其他相关议案。www.sse.com.cn
2021年12月31日至2022年1月10日,公司在内部公示了激励对象名单, 公示期满后,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。www.sse.com.cn
2022年1月13日,实际控制人中国宝武向公司出具《关于上海宝钢包装股 份有限公司2021年股票期权激励计划的批复》,中国宝武原则同意公司实施 2021年股票期权激励计划及公司实施2021年股票期权激励计划的业绩考核 目标。www.sse.com.cn
2022年1月20日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公 司2021年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》《关于公司股票期权激 励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情 人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。www.sse.com.cn
2022年1月21日,公司第六届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的 议案》和《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。同意以2022年1月21 日为首次授予日,向109名激励对象授予2,784万份股票期权;同意董事会 依据公司2018年第二次临时股东大会的授权,按照《2021年股票期权激励 计划(草案)》的相关规定办理第一个行权期的预留授予股票期权行权相关 事宜;鉴于 2018年股权激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期公司 业绩考核未达标,同意对所涉及已获授但未行权的合计231,734份股票期权 予以注销。独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事会对此发表了审 核意见。www.sse.com.cn
2022年2月25日,公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记并完 成了 2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权股票登 记手续。www.sse.com.cn
2022年8月1日,公司第六届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次 会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予的股票期 权的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价 格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的www.sse.com.cn
议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事会对此发表了审核 意见。 
2023年1月16日,公司第六届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十 八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,同意以2023 年1月16日为预留授予日,向12名激励对象授予216万份预留股票期权, 预留部分未授予的380万份股票期权作废。独立董事对此发表了一致同意的 独立意见,监事会对此发表了审核意见。www.sse.com.cn
2023年3月10日,公司完成了向12名激励对象授予216万份预留股票期 权的预留授予登记手续。www.sse.com.cn
2023年8月30日,公司第六届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分已授予的 股票期权的议案》,鉴于首次授予及预留授予的股票期权的第一个行权期公 司业绩考核未达标,同意对所涉及已获授但未行权的合计992万份股票期权 予以注销。独立董事对此发表了一致同意的独立意见,监事会对此发表了审 核意见。www.sse.com.cn
2023年12月25日,公司第七届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会 议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权 的议案》,同意对因离职不再具备激励对象资格的激励对象所涉及首次授予 但未行权的合计 22万份股票期权予以注销。独立董事对此发表了一致同意 的独立意见,监事会对此发表了审核意见。www.sse.com.cn
2024年8月9日,公司第七届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议 审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的 议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权 行权价格的议案》,第二个行权期公司业绩考核未达标、4名激励对象因退 休不在公司担任职务以及1名激励对象因工作调整不在公司担任职务,同意 对所涉及首次授予的股票期权合计969万份、预留授予的股票期权合计72万 份由公司注销,合计注销股票期权1041万份;同意首次授予和预留授予的股 票期权的行权价格由9.289元/股调整为9.191元/股。监事会对此发表了审 核意见。www.sse.com.cn

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用 √不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司被列为当地环境保护部门大气类重点排污单位。废气污染物特征为:氮氧化物、苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃等,废气经RTO燃烧后合规排放。执行标准《大气污染物综合排放标准》(DB31/933-2015),《印刷业大气污染物排放标准》(DB31/872-2015),其中氮氧化物<150mg/m3、非甲烷总烃<50mg/m3。

河北宝钢制罐北方有限公司被列为当地环境保护部门大气类重点排污单位。底印、彩印、内喷烘炉经天然气燃烧产生的废气引入RTO蓄热式焚烧炉处理装置后经排气筒排放。二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃满足《工业企业挥发性有机物排放控制标准》(DB13/2322-2016)、大气污染物综合排放标准(GB 16297-1996)排放标准。其中非甲烷总烃 <50mg/m3、氮氧化物<400 mg/m3、二氧化硫<400 mg/m3。

武汉宝钢包装有限公司沌口分公司、武汉宝钢包装有限公司原实行排污许可登记管理。2023年3月被武汉市环保局列为大气类重点排污单位,根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019年版)》要求,排污许可证已完成变更。废气经RTO燃烧后合规排放。执行标准《湖北省印刷行业挥发性有机物排放标准DB42/1538—2019》,《大气污染物综合排放标准GB 16297-1996》。

截至报告期末,上海宝翼制罐有限公司已经移出了上海市废水、废气重点排污单位名录。


2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
制罐生产单元均建有废水处理系统-污水站(均为纳管排放,实行雨污分流),废气采用RTO蓄热式废气处理系统,并定期对该类设备进行维护保养,确保设备的正常运行,满足相关排放标准。

印铁生产单元不涉及工业废水,管网已实行雨污分流,仅排放生活污水,废气采用RTO蓄热式废气燃烧系统,并定期对该类设备进行维护保养,以确保设备的正常运行,满足相关排放标准。


3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
2024年6月安徽宝钢制罐开始新建二线项目建设,该项目于2022年10月获得环评批复。

环评批复文件号:怀环许【2022】46号。



4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
宝钢包装制定了环保事件管理办法(重大突发环境事件应急预案)(2022版)、企业突发环境事件风险控制管理办法(2022版),2024年新增了管理文件《碳达峰碳中和管理办法(2024版)》。

各分、子公司全部建立了《突发环境事件应急预案》,通过属地生态环境部门备案,并按照演练计划组织实施了演练。


5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
宝钢包装各分子公司均按排污许可证规定要求编制了自行监测方案,自行监测方式为手工监测与在线监测结合,包括废气污染物、废水污染物、固体废弃物及噪声污染物等。通过第三方机构开展自行监测,保留原始监测报告,并于全国排污许可管理信息平台公开排污许可证执行报告,符合规定。


6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用

7. 其他应当公开的环境信息
√适用 □不适用
为了规范企业环境信息依法披露活动,加强社会监督,按照《企业环境信息依法披露管理办法》相关要求,各分子公司均完成了相关信息的公示要求,如新建项目竣工环境保护验收、排污许可证执行报告信息公开等。


(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用

(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
1、2024年 5月,清洁生产审核验收专家组及遵化当地环保局相关负责人员对河北宝钢印铁各工序流程及方案现场进行了查看及验收,所有检查项目均顺利通过。

2、2024年 3月,宝山区生态环境局、区经委、区推进办及审核组专家对上海宝申制盖开展了清洁生产现场审核验收。专家组一行到现场逐一查看了本轮清洁生产方案实施完成情况,对公司清洁生产工作给予了高度评价,一致同意上海宝申制盖通过清洁生产审核验收。

3、报告期内,安徽宝钢制罐、兰州宝钢制罐获得了省级绿色工厂称号。截至目前,宝钢包装下属分公司中,有6家单位获得国家级绿色工厂、5家单位获得省级绿色工厂。

4、上海宝翼制罐积极参加2024年度上海市“无废城市”的建设工作,并通过现场审核和复审,获得了“上海市无废工厂”荣誉称号。



(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
宝钢包装2024年1-6月份碳排放实绩为8.22万吨,比2023年1-6月份碳排放实绩8.19万吨同比增加了0.03万吨,主要原因是2024年统计口径纳入了新的生产基地。目前,公司的主要生产基地中,河南制罐、宝翼制罐、上海印铁、安徽制罐等已经施工了光伏发电项目,2024年1-6月份光伏发电量532万千瓦时;报告期内,佛山制罐、武汉制罐、武汉包装等基地也分别完成了光伏项目相关工程建设工作。

2、积极开展节能项目,并开展重点领域产品设备能效水平摸底自复查工作,制定了低于准入水平落后设备淘汰更新计划。


二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
√适用 □不适用
公司高度重视扶贫和乡村振兴工作,聚焦巩固脱贫攻坚成果,全面推进乡村振兴,以消费帮扶和产业振兴为抓手,扶持当地特色农产品发展壮大,依托当地优秀农业企业,将先进的覆膜铁技术用于特色农产品的包装,提升特色农产品的档次和保质期,增加特色农产品的附加值。宝钢包装选送乡村振兴专题视频作品《守护6000里外的味道》荣获国资委宣传局联合人民网举行的第五届中央企业优秀故事创作展示活动二等奖。公司积极开展消费帮扶,积极响应党中央、国务院和中国宝武号召,向云南等地集中订购农副产品;发动上下游企业采购对口帮扶地区农副产品,以实际行动助力乡村振兴;发挥覆膜铁罐供应优势,制作覆膜铁罐纪念品。此外,面向全体员工发出“以购代捐”倡议,组织开展“爱心采购”,购买农特产品,帮助农户创收。

公司积极拓展乡村振兴思路,以推广覆膜铁新材料包装为抓手,以包装赋能为载体,帮助当地农特产品包装升级,增强市场竞争力。在对当地农副产品深加工深入调研的基础上,公司协同有关单位援建适合覆膜铁包装的食品灌装卷封生产线,并提供产品设计、灌装测试、样品制作、技术指导等服务,同时开展线上支援和人员培训,以“授之以渔”的方式,探索出一条独具特色的覆膜铁罐灌装生产线和乡村振兴相结合的产业振兴之路。公司积极开展对口帮扶,积极配合上海部分辖区开展对口帮扶工作,将覆膜铁包装与当地土特产品结合,既解决了农产品长距离运输保质保鲜难题,又提升了农产品颜值和价值,有利于扶持龙头企业,带动困难农户持续增收。为了让学生有更好的学习环境,助力广南县第四小学基础设施建设。公司《一片金属守护一方风味,覆膜铁包装助力乡村振兴》案例入选中国上市公司协会2023年上市公司乡村振兴优秀实践案例。

为进一步深化定点教育援建工作,推动学校教育与社会实践相结合,加深青少年对“中国式现代化”的理解与体验,增强爱党、爱国意识,从小树立科技强国、匠心报国的理想,宝钢包装积极履行社会责任,2024年7月28日至2024年8月2日,给宁洱、镇沅、江城三个对口帮扶县的 31名师生开展了“云南普洱优秀师生走进大国重器”研学活动,宝钢包装董事长曹清先生为研学师生上了生动的研学“第一课”。公司积极服务乡村振兴战略,主动对接中国宝武集团乡村振兴重点工作任务,通过资金帮扶、项目帮扶、教育帮扶、党支部共建帮扶等方式将惠农举措落到实处。


第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺 背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时 间是否 有履 行期 限承诺期限是否 及时 严格 履行如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因如未能 及时履 行应说 明下一 步计划
与重 大资 产重 组相 关的 承诺股份 限售中国宝武钢 铁集团有限 公司1.本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的,本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。3.限售期届满 后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监 会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后,本公司基于本次交易所 取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦 应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见 不相符,将根据相关监管意见相应调整。4.如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让 在上市公司中拥有权益的股份。承诺时 间: 2021年 3月3 日。承诺期限: 2024年3月2 日不适用不适用
与重 大资 产重 组相 关的 承诺股份 限售长峡金石 (武汉)股 权投资基金 合伙企业 (有限合 伙)1.本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时(以其在证券登记结 算公司完成登记手续之日为准),如对用于认购上市公司新发行股份的标 的资产持续拥有权益的时间(自该部分权益在工商行政管理机关登记在本 企业名下之日起计算,下同)不足12个月的,则其通过本次交易取得的 对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;如对 用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个 月的,则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之 日起12个月内不得转让。2.限售期届满后,该等股份的转让和交易依照 届时有效的法律、法规,以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则 办理。本次交易完成后,本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送 股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定承诺。若承诺时 间: 2021年 3月3 日。承诺期限: 2022年3月2 日和2024年3 月2日不适用不适用
   上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关监管 意见相应调整。3.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让在上市公司中拥有权益的 股份。      
与重 大资 产重 组相 关的 承诺解决 关联 交易中国宝武钢 铁集团有限 公司;宝钢 金属有限公 司1.本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司 或组织(不包括宝钢包装及其下属企业,下同)将采取必要措施尽量避免 和减少与宝钢包装及其控股子公司之间发生关联交易;2.对于确需发生的 关联交易将遵循公开、公平、公正的原则,将依法签订协议,按照公允、 合理的市场价格与宝钢包装及其控股子公司进行交易,促使宝钢包装依据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信息披露义 务;3.保证不通过关联交易损害宝钢包装及其(其他)股东的合法权益; 4.如果因违反上述承诺导致宝钢包装遭受损失的,本公司将根据相关法 律、法规的规定承担相应赔偿责任;5.上述各项承诺在本公司作为宝钢包 装控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。长期长期不适用不适用
与重 大资 产重 组相 关的 承诺解决 同业 竞争中国宝武钢 铁集团有限 公司;宝钢 金属有限公 司1. 本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公 司或组织(不包括宝钢包装及其下属企业,下同),目前未从事与宝钢包 装相同或相似或其他构成竞争的业务;2.本公司保证本公司(包括促使本 公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公 司或组织)不以任何形式直接或间接从事与宝钢包装主营业务或者主营产 品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不投资、收购、兼并与宝钢 包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组 织;3.如本公司(包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司 和其他受本公司控制的公司或组织)获得的任何商业机会与宝钢包装主营 业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争,则本公司(包括促使本公司现 有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组 织)将立即通知宝钢包装,并优先将该商业机会给予宝钢包装;4.对于宝 钢包装的正常经营活动,本公司保证不利用控股股东/对宝钢包装的实际 控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。长期长期不适用不适用
与重 大资 产重 组相 关的 承诺盈利 预测 及补 偿中国宝武钢 铁集团有限 公司就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术,中国宝 武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》, 对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实 施完毕当年度)的业绩作出承诺。具体情况如下:(一)业绩承诺及补偿 根据《武汉宝钢包装资产评估报告》及评估说明,将业绩承诺资产剩余使 用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成。中 国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成承诺时 间: 2021年 3月3 日。本次交易实施 完毕后连续三 个会计年度 (含本次交易 实施当年度)不适用不适用
   额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元(以下简称“承诺收入 分成数”)。如本次交易在2020年12月31日前(含当日)未能实施完 毕,则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的 收入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。为免疑义, 上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净 收入×收入分成率。如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的,业绩 承诺资产的收入分成额(以下简称“实现收入分成数”)低于承诺收入分 成数,则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公 司进行补偿,不足部分以现金补偿。(二)业绩预测差异的确定在业绩补 偿期间内,宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与 承诺收入分成数的差异情况进行审核,并由负责上市公司年度审计的符合 《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告 出具时对差异情况出具专项审核报告。(三)业绩补偿方式业绩补偿期间 内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下:当年应补偿金 额=(截至当年期末累积承诺收入分成数-截至当年期末累积实现收入分 成数)÷业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和×采取收益法进行评 估的业绩承诺资产的评估值(即1,035万元)×本次交易中国宝武向宝钢 包装出售的其持有武汉包装股权的比例(即 30%)-截至当年期末累积已 补偿金额(如有);当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的 每股发行价格。上述补偿按年计算,各年计算的应补偿金额小于0时,按 0取值,即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施 转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调 整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关 要求,业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押 股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据 业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中 就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将 严格遵守上述规定,且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易 所获上市公司股份。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对 价,其中,应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交 易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上 市公司送股、转增的股份数。(四)减值测试补偿在业绩补偿期限届满后 3个月内,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承 诺资产进行减值测试并出具减值测试报告,在中国宝武履行业绩补偿承诺 后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减 值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格,则中国宝武应当      
   另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下:减值测试补偿的 金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已 补偿金额(如有);减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次 交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利 分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应 补偿股份数×(1+转增或送股比例)。中国宝武向宝钢包装支付的减值测 试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价,合 计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价 获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司 送股、转增的股份数。未免疑义,中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金 额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例 为限(即310.50万元)。      
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