广州发展(600098):广州发展集团股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票
公司债券代码：188103、188281、185829、137727 广州发展集团股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分 限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 本次限制性股票回购数量：563,840股； ? 本次回购价格：3.27元/股 广州发展集团股份有限公司于2024年8月29日以现场 会议方式召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.27 元/股的回购价格回购注销 2021年限制性股票激励计划限 制性股票563,840股。 一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和 信息披露情况 1. 2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六 次会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2. 2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事 项发表了核查意见。 3. 2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集 团股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7 日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名 单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封 匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。 公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符 合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州 发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激 励对象合法、有效。 4. 2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集 团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕 59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021年限制性股票激励计划。 5. 2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会， 审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案。 6.2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有 限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三 次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激 励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021年限制性股 票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市 公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司 股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单 及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021年限制性股票 激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了 同意的独立意见。 8.2021年8月30日，公司召开第八届监事会第十八次 会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次 调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律 法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公 司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对 相关事项发表了核查意见。 9.2021年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计 划（简称“激励计划”）的授予登记工作，并于 2021年 9 励计划限制性股票授予结果公告》。 10.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十 六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关 于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件 成就的决议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定 解除第一个限售期，并授权公司经营班子办理相应的解除限 售手续。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计 196 人，可解除限售的限制性股票数量合计为10,854,528股。 2023年9月22日，上述10,854,528股限制性股票解锁上 市。 11.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十 六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关 于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.52 元/股的回购价格回购公司 2021年限制性股票激励计划限 制性股票564,529股；授权公司经营班子办理回购手续，并 按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权 人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更 登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额 等条款进行相应修改。2023年 11月13日，上述股权激励 限制性股票回购注销实施完毕。 12.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次 会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的 决议》，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第 二个限售期，并授权公司经营班子办理相应的解除限售手续。 本次符合解除限售条件成就的激励对象共计186人，可解除 限售的限制性股票数量合计为7,720,188股。 会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司回 购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按3.27元/股的 回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票 563,840股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关 规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关 手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续 和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进 行相应修改。 二、本次回购注销股票的原因、数量及价格 （一）本次回购注销限制性股票的原因 鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的8名激励 对象达到法定退休年龄正常退休、1名激励对象因担任监事 不能持有公司限制性股票，上述9人均不再具备激励对象资 格及条件，根据《广州发展集团股份有限公司2021年限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述人员 已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源 本次回购注销的限制性股票数量为563,840股，授予价 格为 3.82元/股。根据《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的 限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回 购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司 应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的 限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行 回购。”公司分别于2022年6月29日、2023年6月28日、 2024年6月27日实施了2021年度、2022年度、2023年度 2022年每股派发现金红利0.20元（含税），2023年每股派 发现金红利0.25元（含税）。因此，本次回购注销的限制 性股票价格进行如下调整： P=P0-V=3.82元/股-0.55元/股=3.27元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍需大于1。 综上，本次2021年限制性股票激励计划的限制性股票 回购价格为3.27元/股。 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资 金。 根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，授权公司董事会在公司出现资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事 宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回 购价格进行相应的调整；授权董事会办理限制性股票激励计 划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象 的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票 的回购注销事宜。因此，本次回购注销2021年限制性股票 激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。 三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况 有限公司确认数为准。本次调整后，公司2021年限制性股 票授予的激励对象由191人调整为182人，已授予但尚未解 锁的限制性股票数量由 15,840,929股调整为 15,277,089 股。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权 激励计划的继续实施以及公司核心骨干的积极性和稳定性， 亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司 管理团队和核心骨干将继续认真履行勤勉职责，为股东创造 更大的价值。 六、监事会意见 本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励 管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性 股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票回购的原 因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项 不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响 公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害 公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。同意公司本次 回购注销部分限制性股票事项。 七、律师意见 （一）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合 《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施 股权激励试行办法试行办法》（以下简称“《试行办法》”） 等相关法律、法规、规范性文件以及《广州发展集团股份有 限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次激励计划回购注销的原因及回购注销数量、 价格的确定符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相 关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》《广州发展集 有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及 时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定 办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手 续。 特此公告。 广州发展集团股份有限公司 董 事 会 2024年8月31日 中财网
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