广州发展(600098):广州发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就

时间:2024年08月31日 00:24:54 中财网
原标题:广州发展:广州发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的公告

公司债券简称:21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02
公司债券代码:188103、188281、185829、137727




广州发展集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个
解除限售期限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
? 公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售的限制性股票数量为7,720,188股,约占目前公司总股本的
0.22%;
? 本次符合解除限售条件的激励对象共186名;
? 公司将在限制性股票上市流通前,披露限制性股票解锁上
市公告。


广州发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于
2024年8月29日召开第九届董事会第七次会议和第九届监
事会第四次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激
励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》,根据《广
州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)》(简称“《激励计划(草案)》”)和《广州发展
团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核
年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成
就,现将相关事项公告如下:
一、本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
1.2021年4月2日,公司召开第八届董事会第二十六次
会议,审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2.2021年4月2日,公司召开第八届监事会第十三次会
议,审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案,监事会对相关事项
发表了核查意见。

3.2021年5月13日,公司监事会发表了《广州发展
团股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》,自2021年4月7
日至2021年4月16日期间,公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内,公司监事会收到一封
匿名反馈意见的信件,监事会对相关情况进行了认真核实。

公司监事会认为,列入本次激励计划激励对象名单的人员符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《广州
发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激
励对象合法、有效。

4.2021年6月30日,公司收到《关于同意广州发展
59号),广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施
2021年限制性股票激励计划。

5.2021年6月30日,公司召开2020年年度股东大会,
审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广州
发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。

6.2021年7月1日,公司披露了《广州发展集团股份有
限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7.2021年8月30日,公司召开第八届董事会第三十三
次会议,审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市
公司股权激励管理办法》(简称“《管理办法》”)及公司
股东大会的授权,公司董事会对本激励计划的激励对象名单
及授予价格进行调整,公司董事会认为 2021年限制性股票
激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。

8.2021年8月30日,公司召开第八届监事会第十八次
会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,一致认为本次
调整的审议程序合法、合规,符合《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公
相关事项发表了核查意见。

9.2021年9月22日,公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计
划(简称“激励计划”)的授予登记工作,并于 2021年 9
月23日披露了《广州发展集团股份有限公司2021年股权激
励计划限制性股票授予结果公告》。

10.2023年8月29日,公司召开第八届董事会第五十
六次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期限售条件成就的议案》,独立董事对议案
发表了同意的独立意见,全体董事一致同意对符合解除限售
条件的激励对象按规定解除第一期限售,并授权公司经营班
子办理相应的解除限售手续。

11.2023年8月29日,公司召开第八届监事会第三十
三次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期限售条件成就的议案》,全体监事一致同
意公司对 196名符合本次解除限售条件的激励对象解除限
售的10,854,528股限制性股票,并认为:本次解除限售事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股
份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021
年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

12.2023年8月29日,公司召开第八届董事会第五十
六次会议和第八届监事会第三十三次会议,审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司按3.52
元/股的回购价格回购公司 2021年限制性股票激励计划限
制性股票564,529股;授权公司经营班子办理回购手续,并
按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权
登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额
等条款进行相应修改。

13.2023年9月22日,2021年限制性股票激励计划第
一个解除限售期10,854,528股限制性股票解锁上市。

14.2023年11月13日,564,529股2021年限制性股票
激励计划限制性股票回购注销实施完毕。

15.2024年8月29日,公司召开第九届董事会第七次
会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二
个解除限售期限售条件成就的议案》,全体董事一致同意对
符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二期限售,并授
权公司经营班子办理相应的解除限售手续。

16.2024年8月29日,公司召开第九届监事会第四次
会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二
个解除限售期限售条件成就的议案》,全体监事一致同意公
司对 186名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的
7,720,188股限制性股票,并认为:本次解除限售事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

17.2024年8月29日,公司召开第九届董事会第七次
会议和第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司回
购注销部分限制性股票的议案》,同意公司按3.27元/股的
回购价格回购公司2021年限制性股票激励计划限制性股票
563,840股;授权公司经营班子办理回购手续,并按照相关
规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关
手续,并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续
行相应修改。

二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就情况
(一)限制性股票第二个限售期届满的说明
经公司 2020年年度股东大会审议通过,公司于 2021
年8月30日向197名激励对象授予27,259,986股限制性股
票,并于2021年9月22日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的
授予登记工作。根据《激励计划(草案)》,激励对象获授
的全部限制性股票分三批次解除限售,限售期分别为24个
月、36个月、48个月,均自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起计算。因此,2024年9月22日为本次激励计划
第二个限售期届满之日。

(二)解除限售条件成就的说明
根据《激励计划(草案)》相关规定,解除限售期内,
同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

序号解除限售条件成就情况
11. 公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2. 公司应具备以下条件: (1) 公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理 层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下 同)占董事会成员半数以上; (2) 薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制 度健全,议事规则完善,运行规范; (3) 内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理 制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求公司符合前述情 形,满足本项解除 限售条件。

 的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系; (4) 发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经 营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录; (5) 证券监管部门规定的其他条件。  
21. 符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定, 激励对象未发生如下任一情形; (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人 选; (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选; (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6) 中国证监会认定的其他情形。 2. 符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试 行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任 一情形: (1) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的; (2) 任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上 市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司 利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为,给上市公司造成损失的。激励对象未发生 前述情形,满足本 项解除限售条件。 
31. 公司层面的业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 ①以 2019年业绩为基数,2023年公 司扣除非经常性损益后的净资产收 益率(扣非 ROE)年复合增长率不低 于 5%,即 2023年扣非 ROE不低于 5.28%,且不低于行业均值或对标企 业 75分位; 限制性股票 ②以 2019年业绩为基数,2023年扣 第二个解除 除非经常性损益后归属于上市公司 限售期 股东的净利润增长率不低于 40%,且 不低于行业均值或对标企业75分位; ③以 2019年末的风电、光伏、气电 等绿色低碳电力控制装机容量为基 数,2023年末的绿色低碳电力控制装 机容量累计增长不低于 300万千瓦。 注:①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应 业”标准划分,在年度考核过程中,样本中主营业务 发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比 时,相关样本数据将不计入统计;业绩指标的具体核 算口径由股东大会授权董事会确定。①公司 2019年扣 非 ROE为 4.34%, 2023年扣非 ROE 为 7.80%,增长率 为 79.61%,超过 业绩考核目标 ( 2023 年扣非 ROE 不低于 5.28%);高于行 业均值增长率 (9.91%);也高 于对标企业增长 率的 75分位值 (17.26%),故公 司扣非净资产收 益率指标达到考 核目标; ②公司 2019年扣 非归母净利润为 73,514万元,2023 年扣非归母净利 润为 147,213万 
  解除限售期业绩考核目标
  限制性股票 第二个解除 限售期①以 2019年业绩为基数,2023年公 司扣除非经常性损益后的净资产收 益率(扣非 ROE)年复合增长率不低 于 5%,即 2023年扣非 ROE不低于 5.28%,且不低于行业均值或对标企 业 75分位; ②以 2019年业绩为基数,2023年扣 除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润增长率不低于 40%,且 不低于行业均值或对标企业75分位; ③以 2019年末的风电、光伏、气电 等绿色低碳电力控制装机容量为基 数,2023年末的绿色低碳电力控制装 机容量累计增长不低于 300万千瓦。
    

 ②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可 抗力因素导致的业绩影响应当双向调节,相应调增或 调减剔除。 ③在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等 事项导致股本变动的,考核时剔除该事项所引起的归 母净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额 无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额 乘以同期国债利率计算确定); ④考核时剔除2019年后其他综合收益和非经常性损益 对归母净资产影响; ⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构 成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2. 同行业及对标公司的选取 根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况, 选取以下16家上市公司,作为公司的对标企业:京能 电力(600578.SH)、申能股份(600642.SH)、深圳 能源(000027.SZ)、粤电力A(000539.SZ)、皖能电 力(000543.SZ)、江苏国信(002608.SZ)、川投能 源(600674.SH)、国投电力(600886.SH)、内蒙华 电(600863.SH)、华电国际(600027.SH)、桂冠电 力(600236.SH)、重庆燃气(600917.SH)、深圳燃 气(601139.SH)、成都燃气(603053.SH)、新天绿 能(600956.SH)、佛燃能源(002911.SZ)。元,增长率为 100.25%,超过业 绩考核目标(不低 于 40%);高于行 业均值增长率 (53.21%),也高 于对标企业增长 率的 75分位值 (58.71%),故公 司扣非归母净利 润指标达到考核 目标; ③公司 2019年末 的风电、光伏、气 电等绿色低碳电 力控制装机容量 为 167.33万千瓦, 2023年末的绿色 低碳电力控制装 机容量为 616.79 万千瓦,累计增长 449.46万千瓦,超 过业绩考核目标 (不低于 300万 千瓦),故公司装 机容量指标达到 考核目标。 综上,公司层面业 绩考核已达到考 核目标。     
4激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件 的前提下,才能解除限售当期限制性股票,具体解除限 售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,绩效评价 中的特殊情况由董事会裁定。具体如下: 考核结果 基本 优秀 良好 称职 不称职 (S) 称职 个人解除 100% 100% 100% 70% 0% 限售比例 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年 实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划 解锁额度;激励对象考核当年因个人绩效考核结果导 致未能解锁的限制性股票,对应的限制性股票不得递 延至下期解除限售,由公司回购并注销。公司实际授予的 197名激励对象 中,2023年第一 次解除限售后已 对 6名不符合解 除限售要求的人 员回购注销相应 股份,本次剩余 191名激励对象中 有 4名达到法定 退休年龄正常退 休且已超过 6个 月、1名因担任监 事不能持有公司 限制性股票,其余     
  考核结果 (S)优秀良好称职基本 称职不称职
  个人解除 限售比例100%100%100%70%0%
        

 本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》 执行。186名人员绩效评 价结果为称职及 以上,符合《激励 计划(草案)》和 《考核管理办法》 的考核要求,当期 个人解除限售比 例为 100%。
综上,公司《激励计划(草案)》规定的第二个限售期
解除限售条件已经成就,根据公司2020年年度股东大会对
董事会的授权,公司董事会将对符合解除限售条件的激励对
象按规定解除限售,并授权公司经营班子办理相应的解除限
售手续。

三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有186名激励对象符合解除限售条件,可解除限
售的限制性股票数量为7,720,188股,占目前公司总股本的
0.22%,具体如下:

职务已获授予限制性 股票数量(股)本次可解除限售限制 性股票数量(股)本次解锁数量占获授 予限制性股票比例(%)
核心骨干员工186人25,733,8307,720,18830.00
合计25,733,8307,720,18830.00

四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会经审议,形成以下意见:根据
相关法律法规及《广州发展集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划(草案)》、《广州发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》及《广州发展
集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》,我们审查了公司本次激励计划第二个限售期
的业绩考核结果及激励对象绩效考核结果,认为:本次激励
计划第二个解除限售期即将届满且解除限售条件已经成就,
同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售,并提
请公司董事会审议。

鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条
件已经成就且限售期即将届满,全体监事一致同意公司对
186名符合本次解除限售条件的激励对象解除限售的
7,720,188股限制性股票。本次解除限售事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划(草案)》和《2021年 A股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

六、律师意见
(一)截至法律意见书出具之日,本次激励计划限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票
回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶段
必要的审批和授权,符合《公司法》《管理办法》《国有控
股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》
的有关规定。

(二)本次激励计划限制性股票将于 2024年 9月 22
日进入第二个解除限售期。本次解除限售已满足《激励计划
(草案)》规定的解除限售条件,符合《公司法》《管理办
法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》
《考核管理办法》的有关规定。公司尚需申请办理本次解除
限售相关的手续,并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2024年8月31日

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