科沃斯(603486):第三届董事会第二十次会议决议
603486 科沃斯 转债代码： 转债简称： 113633 科沃转债 科沃斯机器人股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、 董事会会议召开情况 2024年8月29日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于 2024年 8月 19日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事 9名，实到董事 9名（其中：以通讯表决方式出席会议 3名），符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案： 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过《2024年半年度报告及摘要》 科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号—半年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2024年半年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司 2024年半年度报告》及摘要。本议案提交本次董事会审议之前已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2024年半年度报告》及摘要。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 截至2024年6月30日，本公司2021年公开发行可转换公司债券的三个募投项目已使用募集资金人民币54,833.79万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币 5,149.83万元；本报告期末，募集资金余额人民币53,298.67万元（其中：用于购买保本型金融机构理财产品的金额 46,000.00万元）。 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 3、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 4、审议通过《关于调整全资子公司对外投资项目的议案》 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整全资子公司对外投资项目的公告》。 表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 5、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》。 表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 6、审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，本议案与委员李钱欢利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案李钱欢回避表决。 君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁、冷泠、李钱欢回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，本议案与委员李钱欢利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案李钱欢回避表决。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁、冷泠、李钱欢回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项: ①授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日; ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整; ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整; ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等; ⑤授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使; ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售; ⑦授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记; ⑧授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜; ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划;根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回; ⑩授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准; ?授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他?授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准; ?授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜; ?授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁、冷泠、李钱欢回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 9、审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的法律意见书》。 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。 10、审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司 2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司 2024年员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准； （6）授权董事会决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜； （7）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件； （8）授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、预留份额锁定期、预留份额考核要求、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再次分配方案； （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善； （10）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。 12、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。 表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 13、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于2024年9月20日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 特此公告。 科沃斯机器人股份有限公司董事会 2024年8月31日 中财网
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