科沃斯(603486):君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书
中国上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）的 法律意见书 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司实行 2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等在本法律意见书出具日以前中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规和规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 本所依据相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司拟实施的本次员工持股计划所涉及的相关法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，公司成立于 1998年 3月 11日，住所为苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路 518号，法定代表人为庄建华，注册资本为人民币 57,646.2591万元，经营范围为：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件零售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据上海证券交易所的公告，公司于 2018年 5月 28日在上海证券交易所上市，股票简称为“科沃斯”，股票代码为“603486”。 基于上述，公司是依法设立并有效存续、并且其股票依法在上海证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2024年 8月 29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《科沃斯机器人股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），对本次员工持股计划所涉相关事项进行了规定。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，不违反《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，不违反《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，不违反《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的参加对象为公司（含分、子公司）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括公司独立董事），不违反《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不违反《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的科沃斯 A股普通股股票（以下简称“标的股票”），不违反《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的存续期为 72个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划首次授予所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%。预留授予部分的锁定期，由董事会比照首次授予安排具体确定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划持股规模不超过 321.1685万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.56%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司董事会已审议通过《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所等网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于 2024年 8月 29日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、公司于 2024年 8月 29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《员工持股计划（草案）》及其摘要，并提议召开股东大会进行表决。在审议《员工持股计划（草案）》相关议案时，拟参与本次员工持股计划的关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。 3、公司于 2024年 8月 29日召开第三届监事会第十四次会议，在审议《员工持股计划（草案）》及其摘要相关议案时，因本次员工持股计划议案与所有监事利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。 公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，同意公司实施本次员工持股计划。因此，就监事会审议本次员工持股计划并发表相关意见事项符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。 （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2024年 8月 30日，公司在上海证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等公告文件。 （二）根据《试点指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划不违反《试点指导意见》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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