科沃斯(603486):中国国际金融股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于科沃斯机器人股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2024年 4月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对科沃斯部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，并出具本核查意见。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额 104,000万元可转换公司债券，期限 6年。本次发行的募集资金总额为 1,040,000,000.00元，扣除发行费用人民币 10,359,811.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,029,640,188.67元。上述资金于 2021年 12月6日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验证报告》（XYZH/2021XAAA20259）。公司已将上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金专户存储监管协议，按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。 二、募集资金使用情况 《科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目相关情况如下： 单位：万元
单位：万元
三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况 本次拟延期的“添可智能生活电器国际化运营项目”和“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”，原建设投资期三年。根据当前募投项目实施的实际进展情况，公司经过审慎研究论证，拟将募投项目实施期限进行优化调整，将项目建设期延长 1.5年。具体如下：
（一）添可智能生活电器国际化运营项目 2023年集团为了加快海外市场拓展，确保公司战略落地，优化调整了海外股权架构，将新加坡作为海外全球总部，为此海外业务流需要进行同步调整。2023年下半年股权架构调整完毕，添可三家境外子公司 Tineco Intelligent Germany Gmbh、Tineco Intelligent Technology Life USA Inc、Tineco Intelligent Technology Life Japan Inc.开始进行业务切换调整，原线上销售业务由香港分别切换至美国、德国和日本三家募集资金投资主体。因店铺业务量较大及亚马逊等线上平台切换手续审查复杂，完成进度滞后原计划；海外售后系统建设也在同步开始，因涉及隐私保护，考虑合规要求，系统规划进度滞后原计划。根据项目当前实际建设情况，本着谨慎使用募集资金的原则，经公司研究后将“添可智能生活电器国际化运营项目”完工日延期至 2026年 6月。 （二）科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目 全球数字化平台原计划是国内外并行同步实施，但在 2023年中公司决定在新加坡成立海外总部，业务从香港公司全部切换到新加坡公司，涉及到组织、管理流程、业务交易链路等全方位的变化调整，因此海外平台的建设在业务切换过程中推进较为缓慢，重点聚焦于中国的数字化平台建设，目前中国已完成了售后、物流仓储、分销系统、订单中台、数字供应链、数据中台、SAP S4hana、官方商城的建设。2023年 10月海外总部正式运营，同步完成了新加坡公司 SAP系统建设，2024年计划将中国的数字化平台建设作为模板推广到海外其他子公司，目前海外物流系统在统一实施中；海外售后系统已在日本子公司建设完成，后续将进一步推广至亚太、欧美；客户关系管理系统 salesforce计划从欧洲进一步推广至日本、亚太、美国。根据项目当前实际建设情况，本着谨慎使用募集资金的原则，经公司研究后将“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”完工日延期至 2026年 6月。 五、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响 公司“添可智能生活电器国际化运营项目”和“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”的延期是根据公司实际经营情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度的变化，未改变募集资金的投资金额，未改变项目的内容、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，确保募集资金效益的实现。 六、公司内部履行的决策程序 公司于 2024年 8月 29日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“添可智能生活电器国际化运营项目”和“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”达到预定可使用状态的日期延长至 2026年 6月。 七、保荐机构的核查意见 经核查，中金公司认为： 本次部分募集资金投资项目延期未改变项目实施的目的、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则(2024年 4月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。 综上，中金公司对科沃斯本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |