科沃斯(603486):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:科沃斯:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 603486 上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票 激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 ......................................................... 一、释义 4 二、声明 ....................................................................................................................... 6 三、基本假设 ............................................................................................................... 7 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ........................................... 8 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 8 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 .......................................................... 10 （三）股票来源 ...................................................................................................... 11 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 11 （五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ..................................................... 14 （六）激励计划的考核 .......................................................................................... 16 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 22 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 30 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................................................................................................................. 30 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 31 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 32 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 25 （五）对本激励计划行权/授予价格的核查意见 ................................................. 26 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 27 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 28 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 .......................................................... 30 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .......................................................................................................................... 31 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 31 （十一）其他 .......................................................................................................... 32 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 40 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 41 （一）备查文件 ...................................................................................................... 41 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 41 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 科沃斯 2024年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和科沃斯的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划激励对象共计 1,033人，包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。 本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）授予的股票期权与限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,500.29万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 56,920.1450万股的4.39%。其中，首次授予权益 2,000.24万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 56,920.1450万股的 3.51%，占本激励计划授出权益总量的 80.00%；预留权益500.05万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 56,920.1450万股的 0.88%，占本激励计划授出权益总量的 20.00%。具体如下： （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,709.51万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额56,920.1450万股的 3.00%。其中首次授予 1,367.61万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 56,920.1450万股的 2.40%，占本次授予股票期权总量的 80.00%；预留 341.90万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 56,920.1450万股的 0.60%，占本次授予股票期权总量的 20.00%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 790.78万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额 56,920.1450万股的 1.39%。其中首次授予 632.63万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 56,920.1450万股的 1.11%，占本次授予限制性股票总量的80.00%；预留 158.15万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 56,920.1450万股的 0.28%，占本次授予限制性股票总量的 20.00%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （三）股票来源 本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相 关时间安排 1、股票期权的时间安排 （1）股票期权激励计划的有效期 本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 （3）等待期 本计划授予的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。 ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 （5）行权安排 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（6）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、限制性股票的时间安排 （1）本激励计划的有效期 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （3）限售期 本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （4）解除限售安排 本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 （1）首次授予股票期权的行权价格 首次授予部分股票期权的行权价格为 32.31元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 32.31元的价格购买 1股公司股票。 （2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每 32.31股元； ②本计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每 30.60股元。 （3）预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。 2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （1）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为 20.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 20.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 40.39元的 50%，为每股 20.20元； ②本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 38.24元的 50%，为每股 19.12元。 （3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。 （六）激励计划的考核 1、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
若预留部分股票期权在公司 2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
（4）个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。 3、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 4、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
（4）个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
（七）激励计划其他内容 本激励计划的其他内容详见《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规 规定的核查意见 1、科沃斯不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、科沃斯本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且科沃斯承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 3、公司出现下列情形之一的，由公司董事会在事件发生之日起 5个交易日内决定是否终止实施本计划： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。 经核查，本财务顾问认为：科沃斯本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 1、本激励计划符合法律、法规的规定 公司为实施本计划而制定的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 2、本激励计划在操作程序上具有可行性 本计划明确规定了激励对象获授期权/限制性股票、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 科沃斯本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本财务顾问认为：科沃斯本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本财务顾问认为：科沃斯本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对本激励计划行权/授予价格的核查意见 1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 （1）首次授予股票期权的行权价格 首次授予部分股票期权的行权价格为 32.31元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 32.31元的价格购买 1股公司股票。 （2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 32.31元； ②本计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价的 80%（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 30.60元。 期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。 2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （1）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为 20.20元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 20.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 40.39元的 50%，为每股 20.20元； ②本计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 38.24元的 50%，为每股 19.12元。 3、对激励计划股票期权行权价格定价方式的核查意见 公司业务主要涉及到全球家用服务机器人和智能生活电器行业。近年来，随着家庭服务机器人市场规模的不断扩大，大型品牌家电及电子设备提供商、中小型家庭服务机器人制造商和互联网公司等各层次的竞争者均开始进入这一市场领域，加剧了市场竞争。智能生活电器行业市场方面，市场竞争已由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。 公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。 由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A股各板块同行业上市公司的激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。公司本次采用自主定价方式以前 1个交易日交易均价的 80%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前 1个交易日交易均价的 80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予股票期权的行权价格确定为 32.31元/股。 经核查，本财务顾问认为：科沃斯本次股权激励计划股票期权行权价格/限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。” 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科沃斯本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、股权激励计划的时间安排与考核 （1）股票期权激励计划 本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（2）限制性股票激励计划 本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月。 本激励计划对首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：科沃斯本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 科沃斯股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 科沃斯以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议科沃斯在符合《企业会计准则第 号——股份支付》的前提下，按照有关11 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见 在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，科沃斯本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见 公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入作为业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了以2023年业绩为基数，2024-2027年营业收入增长率分别不低于 2%、5%、8%、10%的考核目标。该项指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。科沃斯本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、科沃斯未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《科沃斯机器人股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为科沃斯本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需科沃斯股东大会决议批准。（未完）  |