晶科科技(601778):与关联方签署《能源管理协议》暨日常关联交易
关于与关联方签署《能源管理协议》暨日常关联交 易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 是否需要提交股东大会审议：是 ? 本次日常关联交易系公司业务发展需要而发生，交易定价客观、公正、合理，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。 因业务发展需要，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）指定厂区内投资建设 2个工商业分布式光伏电站项目（以下简称“工商业光伏电站项目”）和 1个储能项目，项目所发/放电量优先供晶科能源下属公司使用。双方下属公司拟就上述合作事宜签署《能源管理协议》，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况 公司于 2024年 8月 29日召开了第三届董事会第十三次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署〈能源管理协议〉暨日常关联交易的议案》，同意公司下属公司与关联方晶科能源下属公司签署《能源管理协议》，并同意在预计交易金额内推进关联交易的具体实施。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生和唐逢源先生对上述议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人应在股东大会上回避表决。 《能源管理协议》项下工商业光伏电站项目、储能项目建成后运营期分别为25年、10年，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。 2、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2024年 8月 28日召开 2024年第一次独立董事专门会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署〈能源管理协议〉暨日常关联交易的议案》，并发表独立意见如下： 公司本次与关联方签署的《能源管理协议》主要是通过在关联方厂区内投资建设工商业光伏电站项目和储能项目，向关联方提供长期售电业务和储能充放电服务。本协议的签订及实施有利于公司提高分布式光伏电站的运营规模，加速储能业务的拓展，进一步提升公司在新能源领域的综合竞争力，符合公司战略规划。 本次关联交易定价遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2024年度日常关联交易预计及实际执行情况如下： 单位：人民币万元
1、上表所列的2024年度日常关联交易预计，包括公司2023年第六次临时股东大会审议批准的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，以及其他已经公司总经理办公会、董事会、股东大会单独审议批准的关于售电、储能充放电等长期日常关联交易协议项下的2024年度预计发生额。 2、2024年5月，公司分别与关联方晶科能源下属公司玉环晶科能源有限公司、安徽晶科能源有限公司签署《业务外包合同》，由公司为上述关联方指定的变电站提供运维服务，服务费分别为150.5万元、160万元，服务期均为1年。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述关联交易金额在总经理决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据本次拟签署的《能源管理协议》的约定，公司拟在关联方指定的合法场地上投资建设2个工商业光伏电站项目和1个储能项目，项目所发/放电量优先供关联方使用，预计项目运营期内发生的关联交易总金额不超过50,800万元，具体如下： 单位：人民币万元
（一）关联方的基本情况 1、晶科能源股份有限公司 企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市） 统一社会信用代码：91361100794799028G 法定代表人：李仙德 注册资本：1,000,519.9351万元人民币 成立时间：2006年 12月 13日 注册地址：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1号 经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 股东结构：晶科能源为 A股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有晶科能源 58.59%股份。 晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91330481MA2B8YBC50 法定代表人：陈经纬 成立时间：2017年 12月 15日 注册资本：357,000万元人民币 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇安江路 118号 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东结构：嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）持有海宁晶科能源 51.4006%股权，晶科能源持有海宁晶科能源 25.2101%股权，海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）持有海宁晶科能源 21.0084%股权，浙江晶科能源有限公司持有海宁晶科能源 2.3810%股权。嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）、浙江晶科能源有限公司均为晶科能源的下属公司。 海宁晶科能源最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
晶科能源及其下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之规定，上述公司均为公司的关联法人。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联方财务状况和资信状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、浙江玉环 27MW工商业光伏电站项目 甲方（屋顶业主、用电方）：玉环晶科能源有限公司 乙方（项目公司）：玉环市晶财新能源有限公司 （1）项目实施地点：浙江省玉环市清港镇宏苔路 691号 （2）项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶用于投资建设总容量为 27MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给甲方使用，富余电能并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方），电能的相关收益由乙方享有。 （3）项目运营期限：自项目建成并网发电后 25年。 （4）电费结算：按甲方适用的项目当地电力公司公布的代理购电工商业用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价的 68%结算。 （5）租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。 （6）生效条件：本协议自双方签字盖章并经双方股东大会或董事会等有权机关审议通过之日起生效。 2、江西上饶 5.99MW工商业光伏电站项目 甲方（用电方）：上饶晶科能源叁号智造有限公司 乙方（项目公司）：上饶市盛芦电力有限公司 （1）项目实施地点：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 3号 （2）项目方案：乙方利用甲方指定的合法建筑物屋顶用于投资建设总容量为 5.99MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给甲方使用，富余电能并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方），电能的相关收益由乙方享有。 （3）项目运营期限：自项目建成并网发电后 25年。 （4）电费结算：按甲方适用的项目当地电力公司公布的代理购电工商业用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价的 80%结算。 （5）租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用（屋顶租金由乙方直接支付给第三方屋顶业主）。 （6）生效条件：本协议自双方签字盖章并经双方股东大会或董事会等有权机关审议通过之日起生效。 3、浙江海宁 10MW/20MWH储能项目 该储能项目为公司 2022年第六次临时股东大会已批准的公司与晶科能源的《合作框架协议》中的计划合作项目之一，具体协议尚未签署，项目尚未实施。 本次拟根据项目实际推进情况以及目前市场情况签署正式《能源管理协议》，并对原《合作框架协议》里初步约定的项目建设规模（原 12MW/24MWH）、运营期（原 20年）以及能源服务费率（原 90%）进行调整，协议的主要内容如下： 甲方：晶科能源（海宁）有限公司 乙方：海宁市晶白储能技术开发有限公司 （1）项目实施地点：浙江省嘉兴市海宁市安江路 118号 （ 2）项目方案：乙方利用甲方指定的合法场地投资建设容量为 10MW/20MWH储能项目；储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，在尖峰时段或甲方指定时间段向甲方供电，甲方按约定的能源服务费率向乙方支付能源服务费用。 （3）项目运营期：自储能项目无故障试运行满 72小时之日起 10年。 （4）能源服务费结算：甲方向乙方支付的能源服务费=[甲方通过储能项目使用的电量*当地供电局同时段同等电量结算电价（尖峰电价或峰时电价）—储能充电量*当地供电局同时段同等电量结算电价（谷时电价或平时电价）]*80%，即能源服务费率为 80%。如甲方要求乙方储能项目在非尖峰或高峰电价时段为甲方供电，则所供电量按照峰时电价结算。 （5）其他费用：甲乙双方确认，甲方不再收取乙方任何费用（包括但不限于储能项目土地使用费、变压器容量费用或需量费用等）。 （6）生效条件：本协议自双方签字盖章并经双方股东大会或董事会等有权机关审议通过之日起生效。 （二）定价政策 本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次与关联方签署《能源管理协议》所涉及的合作内容主要为售电交易和储能充放电服务，是基于公司开展分布式光伏业务和储能业务的正常经营活动需要而发生。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 特此公告。 晶科电力科技股份有限公司董事会 2024年 8月 31日 中财网
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